“Facebook招股书中关于扎克伯格的投票权的重点”

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重点一

受投票权约束的投资实体和个人

ipo之前，首席执行官和我们的投资者有一系列关于投票权的协议。 这些协议在ipo后仍保持效力。 副本之一，协议要求股东根据他们的股权比例，同意扎克伯格对所有事项给予自由裁量，同时给予扎克伯格不可撤销的代理权。

持有本企业资本存量股份的下列个人和实体遵循该类型的投票协议

arpi 2有限责任企业matt cohler和一些附属实体； 格雷多·德拉克曼； 迈克尔·德拉克曼； 理查德·德拉克曼； 斯蒂芬·德拉克曼； 创始人基金； 绿色合作伙伴； hommels控股有限公司； dustin moskovitz和一点附属机构； nancy and richard moskovitz和一个小附属机构； sean parker和一个小附属机构； 卡拉和机器人记分卡； 硅谷社区基金会技术交叉吹风点附属机构； valiant资本机会有限责任企业vhpi2有限责任企业。

重点2

对投票权的影响

我们的b型普通股每股10票，我们在ipo上提供的a型普通股每股1票。 持有b类普通股的股东。 包括首席执行官、员工、董事及其附属公司。

由于我们b类和a类普通股之间的10比1投票比例，我们b类普通股持有者将继续共同控制我们普通股合并投票权的多数。 因为，这可以控制提交给我们股东批准的所有事项。 如果b类普通股可以至少表示9.1%的a类和b类普通股的所有流通股。 这种集中管理限制了将来影响企业事务处理的其他功能。

b类普通股转换为a类普通股，随着时间的推移，将对长期持股的b类普通股股东的相对投票权产生越来越大的影响。 例如，如果扎克伯格长期保留b类普通股的重要部分，他将来就能继续控制我们大部分a类和b类普通股的联合投票权。 有关“二元股权结构”的说明，请参照“资本存量反收购条款的证明”。

反收购条款:

只要我们乙级普通股的流通股代表普通股联合投票权的大多数，马克·； 扎克伯格将更有效地管理我们股东提交投票的所有事项，以及企业的整体管理和方向。 这有延迟、延迟或阻止他人获得企业控制权的影响。 一段时间后，我们的b型普通股不再代表我们的普通股联合投票权。 根据特拉华州法律的规定，我们企业的重新注册和复审章程延缓、延缓或阻止其他人获得企业的控制权。

重点三

/ S2/]对公司治理的影响

因为我们是“受控企业”，所以可以稍微免除上市公司的公司治理规则。

例如，我们没有被(公众或监管部门)要求成立由大部分独立董事组成的董事会。 此外，也没有必要设立薪酬委员会或独立的提名制。 我们的董事会决定不设立独立提名制，选定了由董事会提名的成员直接负责的全体董事会。 将来可以这样做。 但是，我们知道，如果成为“受控企业”，我们的a类普通股可能对一些投资者有吸引力，也可能损害交易价格。

如果我们的b股优先股流通股在企业普通股累计投票权中不占多数，那么企业董事会的空不足只能由我们(B股)的董事成员填补，而不是其他股东。

如果我们b股普通股的流通股不能在企业普通股累计的投票权中占多数，我们的股东只能根据股东大会决议，不通过书面行动。 只有我们的董事长、我们的首席执行官、我们的总裁或我们董事会的许多股东有权召开特别股东大会

重点4

对合并和收购的影响

ipo后，我们在特拉华州注册的地位和特拉华州普通企业法的反收购条款可能会阻碍、延缓或防止支配权的变化。 即使这种统治的变化对现有股东有益，三年来我们也禁止与有资本的股东进行业务合并。 此外，重新考虑的企业注册和规章使企业收购变得困难，包括以下副本:。

任何可能导致本企业控制权变化的交易，都需要获得我们额外的b类普通股，进行独立单位过半数的投票决议。

重点五

对红利的影响

与可参与分红的证券相比，a股和b股的每股收益可参与分红的股票采用了“两种分类方法”，包括所有可转换优先股和限制性鼓励股。 计算归属于普通股的净利润时，将扣除属于上述“可参与分红的证券”的未分配利润。

为了计算稀释后的每股利润，根据每股基本利润，根据本公司股份支付计划中鼓励股各证券的稀释比例，调整归属于普通股股东的净利润。 另外，计算a类普通股稀释性每股收益时，假设b类股可转换为a类股； 但是，在计算普通股b的稀释性每股利润时，不对这种转换性进行假设。