“美国“JOBS法案”：中概股的利好和利空”

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美国新通过的《创业公司融资法案》( JumpStart Ourbusiness Start UPSact，以下简称《jobs法案》) )，真的能为中国企业在美国上市打开大门吗？ 答案没那么肯定。

美国时间4月5日，美国总统奥巴马正式签署了jobs法案。 与以往的美国医疗改革等法律不同，在美国议会上，参议院、众议院经常面临很大的争论，但这项以促进就业为目的的法律得到了美国两党议员的一致认可。

该法案旨在通过宽松的上市准入门槛，简化中小企业在美国证券市场的上市程序，降低上市价格，让越来越多的公司在美国上市，以振兴美国经济，促进就业，也是国内“中概股”风波后的利好

不过，《第一财经日报》记者表示，奥巴马也被誉为“改变游戏规则”的该法案只是简化了相关公司的上市流程，放宽了数据披露要求，对上市公司真实性的审查并无特殊影响。

简化发布流程

《jobs法》的目的是帮助年收入不足10亿美元的新兴成长企业( egc )。 相对于以往的法律条文，该法案在上市申请规则的提出、新闻披露、融资规模等方面有所放宽。 迄今为止，无论是2002年通过的萨班斯法，还是年通过的多德-弗兰克法，都是加强监管的态度。

对egc来说，如果想上市，可以在准备阶段秘密向美国证券监督管理委员会提交上市申请，进行秘密审查。 在此之前，外国企业必须在上市准备阶段向美国证券监督管理委员会( sec )公开提交登记文件和募集股份证书。 这被认为充分保证了上市公司的隐私，降低了上市信息对企业的业务影响。

公司完成ipo前及提交上市申请后，即使在美国证券监督管理委员会审查上市申请过程中发现“必要的会计政策变更”等重大问题，发行人也可以灵活取消上市申请，以免对公司造成不良影响。

根据该法案，申请上市的egc只需要在路演前21天公布上市资料，招股书的审计财务数据也从原来的3年缩短为2年。

此外，美国证券监督管理委员会对egc管理层审查并购(和选择性财务数据)的要求也有所放松，对企业管理层的薪酬披露要求也有所减少。

根据原《多德-弗兰克法》的要求，首席执行官的薪酬与企业业绩的关联，以及首席执行官与普通员工的薪酬比例都必须真实披露。 该法案也逐一免除了这些披露要求，法案还放宽了申请增发股票中相关财务数据的披露标准。

法案还取消了必须提供egc上市前从审计师那里得到的企业财务内控资料的要求，新闻披露程度有所下降。 该法案还允许公司在美国上市前对资本市场进行“试水”。

法案通过前，公司在上市前和投资者的信息表达受到严格限制，但目前法案通过后，egc可以在上市前与合格的机构投资者和信用投资者进行信息表达，试探市场反应，决定是否向美国证券监督管理委员会提交上市资料。

关于拆股师与企业的交流限制，该法案也有所放宽，要求美国金融业监管局改变现行规则，允许拆股师、新兴成长型企业管理层、投资银行进行三方交流。

法案还允许研究分解师在egc完成ipo之前的静默期内发布相关的研究报告，即使研究分解师所属的投资银行以经销商的身份参与发行。

法案还要求美国金融业监管局放宽现行规则作为最大的证券经纪人监管机构，允许发行人在ipo完成后发表上述报告。 现行规定禁止在ipo之前或ipo完成后40天内发布上述报告。

关于上市公司审计师每隔几年轮换的规则，法案也不要求egc。 新法案还允许公众在部分私募基金的时候进行促销，融资规模也从原来的500万美元提高到了5000万美元的水平。 另外，对大众融资基金规则给出了新的定义，允许企业通过大众融资方法连续12个月发行和销售100万美元以下的证券，无需注册，但对各投资者的投资额不超过2000美元

对中国企业没有特别的影响

jobs法案的通过似乎是标志着美国金融缓和时代开始的风口浪尖。 资料显示，年中微子ipo筹资规模达到333亿美元，居世界交易所首位。 专家表示，新法案的实施正在为美国资本市场注入越来越多的活力。

国际资本市场联盟董事长、长盛律师事务所律师郭智慧在接受本报记者采访时表示，对上市公司的严格监管，将大幅提高公司上市时的价格。 对大企业来说，这个上市价格的比例不高，但是与中小企业相比，这个上市价格会带动企业整体的融资能力。

该法案在实施上有利于简化公司上市流程，降低公司上市价格，无疑也给在美国上市的中国公司带来了机会。

郭智慧对本报记者说:“中国在美国上市的公司，其年收入大部分不足10亿美元，是新兴的增长型企业，如果在美国上市，在支持民营企业上市时可以享受新法案提出的许多优惠条件。”

jobs法案的通过，给非法公司带来了可乘之机，还频发了公司财务造假丑闻吗？ 郭智慧马上给了否定的回答。

郭智慧表示，“新法案不会放松对上市公司真实性的审查，只会简化上市流程，放松公司在上市过程中的数据披露要求，降低公司上市价格。”

当被问到jobs法案的签署是否对在美国上市的中国企业有影响时，舒尔曼罗杰斯律师事务所的shulman rogers合伙人、美国证券交易委员会的前执业律师雅各布·； 弗兰卡向本报记者表示，新法案不会对在美国上市的中国企业产生特别影响。 但是，除非该公司属于特殊类别的企业。

弗兰卡表示，美国证券监管委员会将特别关注中国企业的各种报告和企业运营记录的真实性。 由于监督和核实这些海外企业的鉴定报告是否准确，对美国的鉴定会来说很难，弗兰克尔对此表示“心有余而力不足”。

不放松监管，而是增加就业

本报记者在美国上市的股票跟踪表明，中国中小企业在美国上市的道路，迄今为止多采用“反向收购”的方法:中国企业在购买美国壳牌企业后，注入资产，实现在美国上市。

统计数据显示，截至2009年9月，反向收购在美国上市的中国企业已超过350家。 关于这个jobs法案，奥巴马表示，而不是反向收购，“帮助公司成长，增加雇佣”的情况正在增加。

公司平台rock the post创始人坦尼娅说:“简单来说，创业公司融资法案允许非授信投资者参与筹资，从而推动新兴公司大幅增长，提高就业率。”

jobs法案比中国企业更大的受益者是美国本土众多的网络企业，据资料显示，这是aol和联合创始人史蒂夫·； 凯西认为，此前与美国议会强力游说相关，此前加强监管的《萨班斯法》给小创业企业套上了枷锁。

对于在美国上市的中国企业的监管，目前没有放松监管的迹象。 本报记者了解到，今年以来，美国证券监督管理委员会起诉了4家已在美国上市的中国企业，除了普大石炭业(见本报3月29日报道《sec对普大石炭业跟踪:相关信托影响几何》)外，进入美国证券监督管理委员会监管目的的还有大众食品业、中国能源

尽管得到了美国国会两院的一致批准，但对jobs法案的通过，仍有罕见的反对意见，但考虑到这些担忧，从某种意义上说，反而很可能会敦促美国证券监管委员会加强监管。

西东大学( seton hall university )商学院经营学教授尹尊声说，不知道奥巴马在签署jobs法案时是否吸取了中国的教训。 中国政府多年前支持中国创业板公司上市融资，迅速增长，创造就业机会，但如今却为如何让其中相当数量的劣质公司退出市场、重振股市而头疼。

弗兰卡把这个法案想象成是帮助船离开码头的助力，他把这个法案看成是促进经济快速发展的小助力。

弗兰卡认为，对一点点的商贸来说，增加就业机会刺激经济是有可能发生的，但对大多数商贸来说，法案的通过几乎没有得到促进。 相反，法案的通过为欺诈和滥用提供了更广阔的机会。

“最终可以看到，证券市场的受害者是许多投资者期待的小企业。 更糟的是，投资者经常因为股票操作而失去他们所有的钱。 放宽准入门槛、降低标准带来的最直接后果是减少了对投资者的保护程度。 那时投资者发现他们被骗了，美国政府不会帮助投资者为了挽回损失而深入介入调查。 ”。 弗兰卡说。

弗兰卡和其他专家表示，该法案的通过对金融市场将是一场灾难。