“解密扎克伯格“护身符”：二元制股权的秘密”

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在facebook此次对强大ipo的关注中，扎克伯格的另一个秘密武器也详细暴露在了二元制股权结构这一普通民众面前。

根据facebook的股票公募书，其股份共分为a类普通股和b类普通股两大类，其中，b类普通股的表决权为a类普通股的10倍。 根据美国媒体此前的报道，这个倍数与谷歌公司相似。

b类普通股在出售时自动转换为a类普通股； 只有普通股类型a可以上市。 首次在ipo上市的股票将是a类普通股。 也就是说，公共投资者不能购买有附加表决权的b类股票。

根据facebook提交的sec文件，扎克伯格持有Facebook 28.4 %的股份，但根据他此前与股东们签订的一系列表决权代理协议，他们在特定情况下将成为扎克， 也就是说，扎克伯格最终控制着10亿7000万股、4220万股a股，掌握着56.9%的表决权，是最大的单一股东。

事实上，2009年，脸书在进行私募股权阶段融资时，引入了二元股权结构，以维持创始股东在重要事务上的掌控权，并通过二元股权结构扩大了创始股东的投票权。 根据公募书，扎克伯格拥有a股普通股的10倍的b股投票权。 通过以上手段，扎克伯格拥有56.9%的投票权，这意味着他有能力控制股东选举的结果，包括任命自己的继任者等企业董事会成员选举和企业重要的战略决策。

作为典型的例子，最近facebook以10亿美元收购移动APP instagram的交易是在扎克伯格由insta gram公司的首席执行官凯文·； 哲罗姆在前者家里私下达成了协议。 扎克伯格只是向董事会通报了收购Instagram的事件，董事们没有参加投票和提案。

扎克伯格简直成了聚光灯下的独裁者，但不是第一个通过二元股权结构维持“独裁”的创业者。 在此之前，谷歌、福特汽车企业、华盛顿邮报、纽约时报、visa、echostar，以及“股东”巴菲特的伯克希尔·哈撒韦企业，都采取了这种二元股权结构。

解密扎克伯格的“护身符”:二元制股票的秘密

事实上，facebook的二元制股权结构，早期创造者不是扎克伯格，而是原ceo肖恩·； 帕克在2009年向扎克·伯克提出建议，建议通过二元股权结构来维持企业的合法和完整的管理。 在电影《社会交流互联网》中，肖恩·； 帕克“被打败”的角色是如何踢开首次投资扎克伯格的爱德华多，让扎克伯格独揽大权的？

肖恩&米德； 帕克对“控制权”有这样的意识，但也是其自身的教训。 在硅谷的传说中，帕克性格多变、易怒、捉摸不定，所以容易激怒投资者。 他参与创办的几个企业，在企业成长后，他很快就被赶出去了。 是包括napster、plaxo、facebook、spotify在内的一系列创业企业的列表

plaxo是帕克打算成立的第一家真正的公司，提供互联网服务，帮助顾客实时更新通讯录。 与napster和facebook相比，这听起来有点无聊，但这是早期的社会交流互联网工具，下载plaxo后，这个程序就会分解你的地址簿，向所有联系人发送新闻，然后 因为在有人注册后，这个软件将进一步分解他。在短时间内，plaxo的营销新闻被发送到了数百万客户的邮箱。 这些经历之后改变了facebook的迅速发展史。

不久帕克被董事会开除出企业，破产，身无分文，一无所有，连期权都没有。 加入facebook后不久，再次离开，但尽管不再是facebook的员工，帕克还是继续向扎克伯格提出战术建议。 帕克在经历了plaxo的混乱之后，对统治权问题变得非常敏感。 他的计划赋予扎克伯格的股份超级投票权，巩固了他的地位。 这样就不用担心在筹资过程中削弱控制权，可以在董事会中管理足够多的席位。 如果需要的话，我想永远呆在企业里。

“facebook的框架使马克能够维持尽可能强的支配权，肖恩对此发挥了实质性的作用。 这不仅体现在他能谋求高估值、低稀释的融资上，也体现在董事会框架本身和一点控制权的相关细节上。 》facebook联合创始人达斯汀·； 莫斯科的维兹以前说过。

根据公募书，关于投票权，脸书b类普通股每股10票，ipo提供的a类普通股每股1票。 由于b类和a类普通股之间有10比1的投票比例，b类普通股持有者将继续共同控制普通股合并投票权的多数。 这是因为，如果能够代表“a”和“b”类普通股的至少9.1%的流通股，就可以控制提交给股东批准的所有事项。

公募书中称，facebook具有二元股权结构，为扎克伯格提供了使股东批准其数量明显少于其他“a”类和“b”类普通股的决策的能力。 根据该集中管理，扎克伯格拥有1股，对应10个投票权，即该股的不同权利。 他的股票即使被稀释，在决定上也有很大的权力。

与此不同，扎克伯格获得了与股东的表决权代理合同，允许扎克伯格在特定情况下代表股东所持股份进行投票。 该协议在ipo完成后仍将维持效力。

根据股东招股书上的这些协议，在ipo之前投资facebook的几乎所有机构和个人投资者都同意在需要股东投票的场合按照扎克伯格的指示进行投票，同时授予扎克伯格不可撤销的代理权。

根据投票协议，投资者不得(1)收购脸书任何资产或业务的所有权)2)申诉任何企业证券投票权的代理权)3)以《证券交易法》第13条的名义形成任何“集团” (四)指定未被提名为现任董事的人担任新董事，不得提出需要股东投票的任何提案，不得发起股东大会特别会议、投票支持和呼吁。 (5)公开表示打算采取上述任一行动。

当然，对扎克伯格这样的超级投票权也给予了一点约束，但与这个超级投票权拥有的“超级权力”相比，这些“约束”的力量非常微弱。

根据公募书，扎克伯格享有的b类股各种特殊权益在死亡之前自动失效。 此外，ipo后，除了受投票协议约束的“B”类普通股232，542，558股外，如果投资者以出售、转移、转让、抵押或其他方式抵押股票，这些股票将不受先前投票协议的规定约束。

facebook的股票招股书上说:“当然，如果扎克伯格不再积极从事企业管理，扎克伯格将终止42，245，203股a股普通股和215，919，085股B股普通股的超级投票权合同。”

二元制的股票将成为硅谷的新宠[/s2/]

在facebook二元股权结构明朗后，“股神”巴菲特对此深表赞同。 巴菲特表示，对扎克伯格来说，牢牢掌握facebook的持股，即便是在facebook上市后也是明智的措施。

一位分析师表示，facebook采用的“二元制”股权结构正在成为硅谷的新标准，被越来越多的创业企业，特别是科技公司采用。 科技公司之所以喜欢这个结构，是因为创始人在上市融资后也能把握公司的快速发展方向。

但实际上，二元股权结构既是“双刃剑”，对核心管理者来说是层层合法的核心保护壳，但从另一个角度来说，如果核心管理者犯错，造成投资者损失，轻则可能导致投资者投诉，如果严重，则可能导致一家企业的未来。

事实上，这种二元股权结构和他们制造的争论在企业世界并不新鲜。 许多创立公司的家族和个人为了保护上市后企业的控制权而赋予了特别的投票权。 这个结构包括纽约时报公司( the new york times company )、福特)福特)、巴菲特的伯克希尔·哈撒韦公司( berkshire hathaway )、以及VISA and Echostar Comma

这个股票结构是向公司保险。 1988年，sec为了应对股东的投诉，计划制定驱逐二元股权结构的法律，但一年后被联邦法院否决。 于是sec调整了自己的规则，禁止公司在上市后调整二元股权结构。 一旦开河，时局就不容易控制，这实际上默许了企业可以以二元股结构进入公开市场。 采用另一种二元股权结构的想法是使创业者或创业者的家族能够维持和保护独特的公司文化。 这是二元股权结构被用于媒体公司的原因。 包括华盛顿邮报和纽约时报。

在默多克管理的信息集团news公司中，默多克家族以12%的股权占有近40%的投票权。 但是，这对投资者来说不是愉快的事件。 加州公共员工退休系统作为美国最大的公共养老基金，持有信息集团700万股共计122，000，000美元的股份，其中包括550万美元的无投票权股份。 他们的高级投资组合经理安妮·； 辛普森先生认为，二元股权结构是腐败的治理体系。

英国《金融时报》副本显示，摩根士丹利之前曾要求《纽约时报》放弃二元股权结构。 据《纽约时报》报道，持有99%股份的股东在董事会的13个席位中只能选出4个。 引用大摩某高层的话，企业外的投资者在购买股票时，需要有完全的认识，他们手中的股票只有二次等的投票权，只有“陪伴散步”的作用。

媒体圈外的例子是福特汽车。 福特家族持有b股，b股只占福特流通股的2%，但投票权占40%。

一份统计资料显示，机构股东服务企业的数据显示，标准普尔500股股票指数中，只有6%的企业使用这种二元股权结构。

在谷歌IPO之前，这种二元股权结构似乎被遗忘了。 sergey brin和larry page在出售股票后，牢牢掌握着投票权，直到降至仅有17%。

硅谷一家企业再次掀起这股浪潮，从谷歌到linkedin、facebook、再到zynga等，二元股权结构成为网络亿万富翁地位的新符号。

2009年11月，位于芝加哥的hyatt hotels上市时只卖a股，引发了同样的争论和解体。 控制酒店的普利兹科家族与b股维持着第一的投票权。 “当然，这种股权结构也有失败的例子。 例如，摩托罗拉曾经投资”，依星无线通信系统被廉价的gsm电信互联网系统打败。 utstarcom (小型智能手机)也因变革管理不善，上市后出现了管理问题。 bate视频败给了vhs视频，后者败给了cd/dvd，现在mp3/mp4主导着电子音乐影像市场。 如果二元股权结构下的企业统治者不及时应对市场变化，股权投资和创业股权很可能一文不值。

像t rowe price这样的资产管理企业对二元结构的投资不积极。 “我们强烈反对这种二元资产结构”。 t rowe price在英国《金融时报》上表示:“我们没有在信息集团进行活跃的股票投资。 因为我们不希望有没有投票权的角度。”

英国《金融时报》专栏作者约翰·； john gapper (是这样写的，二元股权结构不是各公司的咖啡。 本副本认为，超级投票权的价值无法用价格量化，内部投资者和外部投资者对企业的不均匀权益，外部投资者不太可能知道内部人士是否有影响财务权益的行为，只有在发生这种事件时，外部投资者才有权知道

对facebook来说，在创始人保持强势地位的二元股权结构、facebook强势商业模式下，这家企业对融资的影响非常小，但对facebook来说影响也很大。 facebook的股票公募书中还提到了这种二元股权结构可能带来的影响。 也就是说，我们的a类普通股对一些投资者来说可能会有吸引力下降，也可能会损害交易价格。