“Facebook二元股权结构在中国是否适合？”

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facebook以二元股权法上市，为美国硅谷创业者们再次注入强心针，把握公司未来，变得绝对话语权和触手可及，相距不远。

但是，对中国企业家来说，像脸书这样的结构在中国市场上不太容易实现。 主要制约来自法律现实。 中国和英美的法律系，制度完全不同，大陆和港澳台的法律系也有差异。

通商律师事务所合伙人孙滘表示，中国上市公司中这种不同股权结构的上市案例尚未开创先河，但在私募股权投资中较为常见。 大部分私募股权投资的例子都有形式不同的二元股权结构。

特别是中国现行的企业法对有限企业有很高的自由度，很多东西都是股东自己商量自己决定的，不会像以前那样死。 包括分红比例等在内，你可能只有10%的股份，但得到了90%的利润。

有投资者认为，其实这种二元股权结构，对创始人股东的保护意义不大，本来他们就是大股东。 越来越引人注目的是，由于他们处于劣势，应该是小股东的优点。 大股东本来就掌握发言权。 所以，在私募基金的例子中，“同股不同权”的设计主要是为了保护小股东的利益。 如果投资者的一点特权影响了大股东，就会考虑如何保护企业家。

但在投票权方面，如果创始人也是大股东，那么保护创始人投票权的特殊设定在现实中并不多。 因为作为大股东的他已经有了那个能力。

二元股权结构是指允许创始人有信心去融资，不需要交给管理权。 首次在中国上市的互联网企业为了保证创业者的权利，选择在海外上市，采用了vie股权结构方法，这种方式也保证了创业者的控制力。

在中国企业中，使用二元股权结构最典型的例子是所有者网络。 虽然有人认为所有者网络无论是商业模式还是股权设计都“模仿”facebook。 持有22.9%股份的陈一舟在上市公司拥有56%的投票权。

年5月，人人网在美国纽约交易所挂牌，完成ipo后，陈一舟、sb pan pacific corp。 、ipo前持股股东及私募股权投资者、公共投资者分别持有所有者企业的22.9%、34.4%、29.1%类普通股)、13.5%(a类普通股)。

陈一舟持有270、258、970股B级普通股、sb pan pacific corp。 持有270，258，971股a类普通股和135，129，480股b类普通股。 每股a类普通股代表1票投票权，b类普通股代表10票投票权。

ipo完成后，陈一舟持有约2.70亿股普通股，持股率为22.9%，投票权为56.0%，是所有人企业的第一大股东。

事实上，在与投资者的博弈中，只有成长非常好、商业模式具有竞争力的企业才能优先选择是否使用二元股权结构。 对于好企业来说，如果投资者不接受这样的让步，创始股东就会去找其他投资者。 如果投资者不想失去丰厚的报告，就只能接受这样的不平等条款。

但另一个问题是，二元股权结构如何保证创业者的利益，如何保证投资者的利益。

“脸书之父标志·； 扎克伯格后乔布斯时代的传说》一书的作者、美国能源交易网副总裁、美中联合商会会长林志共认为，总之，管理团队的人，无论是创业者、一级投资者、二级投资者，公司都尽快有现金流，并为之加分。 另一方面，科技型公司通常没有分红，投资者因股票增值而退出，退出是投资者的真正好处，因此在退出之前，不会退出

阶段性退出是保证分散投资组合的一种模式。

目前，许多业内人士认为，只有在该股权结构为科技型或非常受欢迎的企业，且投资者可以有利可图的情况下，才同意该模式。

林志共认为，即使是以前流传的公司或未公开的企业，也可以使用这种模式，利用股利机制保证创业者和投资者的利益。 例如，按股票比例分工，在一定期间内，现金投资者已经收回投资价格后，投资风险减少时，如果继续将相应的股票保存在公司，则可以通过在适当的机会转让股票再次获利。

企业越得到支持，风险也就越高。 靠分红默默地赚钱也不错。 提高股票价值需要炒作，这是模式投资，但炒作需要合理的概念被大众投资者接受，这可能就是虚体和实体经济的区别。 股票有时会存在水分，但投资者无法感受其价值在哪里。

二元股权结构也不是公司越小越适合。 规模小的公司只能证明融资渠道更不足，需要天使投资者作为战术合作者，逐步增资扩股，但如果增资扩股太多，就容易失去控制权，所以林志共认为中小企业要逐步以少量增值扩股，

二元股权结构没有统一的公司规模、类型标准，都是用价值投资的概念，是公司家和投资者共同同意的投资方案，标准不容易确定。 在美国，科技创业型企业，以100万美元的价值计算，天使投资者投资50万美元时，占50%的股份，管理者团队和技术团队所有者各占25%的股份。 在中国由于对公司管理缺乏共识，可能会影响投资者的积极性，管理团队和创新技术的股票不容易得到工商管理局的批准。