“上海自贸区政策：且争议且过河”

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上海自贸区正式挂牌，改变原有实验区模式，打出“小政府”和“法治化”，摒弃政策优惠，寻求制度改革，实在值得期待。

自由贸易区是否具有虹吸效应，成为“可复制、可宣传”的制度改革样本，取决于行政体制改革和法制建设如何落地，以及这些措施在多大程度上扩展了经济自由。

9月27日，《中国(上海)自由贸易试验区总体方案》公布。 方案涉及金融服务、航运服务、商贸服务、专业服务、文化服务、社会服务6个行业。 其中服务业和金融业的开放被认为是上海自贸试验区最重要的尝试。 今后，那些改革细则将进一步制定，拭目以待。

金融服务行业

有限牌照银行适时考试

●允许符合条件的外资金融机构设立外资银行，符合条件的民间资本与外资金融机构共同设立中外合资银行。 条件具备的，及时在试验区内试点设立有限牌照银行

“‘有限牌照’银行很可能是稍具专业性的银行，是专门从事投资领域的银行、专门从事结算业务的银行、专门从事保理业务的银行等，与目前国内银行体系内的综合性银行模式完全不同。 ”上海金融学院副院长贺瑛在接受《国际金融报》记者采访时作了如下表示。

“这个‘有限牌照’银行应该是指区内的银行不能办理区外银行那样的所有业务，只能从事监管机构规定的业务。 这个“牌照”是业务办理权，银行要从事某项业务，必须向监管机构申请。 》上海财经大学现代金融研究中心副主任西君羊在接受《国际金融报》记者采访时表示，“关于这些银行可以从事那些业务，根据银行自身的诉求，银行可以与自身的诉求进行比较，向监管机构申请。 从监管方面来说，由于区内实行“国民待遇”，这应该与对所有机构实施的门槛和标准一致。 ”

中资银行可以开始离岸业务

●在加强完善的相关管理办法、比较有效的监管的基础上，允许试验区内符合条件的中资银行开办离岸业务

“允许区内符合条件的中资银行开办离岸业务，是区内银行为区内公司的离岸资金业务提供服务，包括开设离岸账户、离岸人民币结算、期货保税结算等。 目前，并不是国内所有银行都可以从事离岸业务，区内资本业务可以从事离岸业务，就等于在一定程度上扩大了离岸业务的规模。 ”上海金融学院副院长贺瑛在接受《国际金融报》记者采访时做了以下发言。

交通银行(行情、问诊)快速发展研究部副社长周昆平在接受《国际金融报》记者采访时表示，“允许区内资本开办离岸业务的风险也不容忽视。 必须对区内从事离岸业务的银行和区外银行进行确定、严格的隔离”。

“从文件的表述来看，只说‘允许区内符合条件的中资银行’，完全没有提到‘分行’等词语的表述。 这证明了在区内从事离岸业务的中资银行很可能不是区外中资银行的分行，而是独立法人的形式。 》上海财经大学现代金融研究中心副主任西君羊在接受《国际金融报》记者采访时指出，“在区内以独立法人的形式从事离岸业务，符合要求切断区内内外银领域业务的物理条件，大大抑制了风险。”

此外，其中只提到“允许符合区内条件的中资银行开办离岸业务”，完全没有提到外资银行。 对此，奚君羊表示:“目前，监管层还不能完全明确是否允许外资银行在区内开办业务或从事离岸业务，也不清楚外资银行可能以何种方式参与区内业务。 虽然外资银行在离岸业务方面比中国银行更具特色和丰富的经验，但监管机构在考试初期可能越来越需要考虑风险控制问题。 ”。

保险允许外资参与健康医疗

●外资专业健康医疗保险机构的试验性设立

专业的健康医疗保险机构主要从事健康保险，以被保险人的身体为保险标的，提供保险以补偿被保险人因生病或意外事故受到伤害时发生的费用和损失。

中国第一家专业健康保险企业成立于2005年4月，目前外资进入中国健康保险市场的首要形式是设立医疗第三方管理企业( tpa )，在符合中国监管部门规定的“代表处设立年限”后，通过与中资方合作的股权投资形式设立专业健康保险企业。

“合资企业淡化了外资的特点，不能体现他们在国际市场上的产品、服务能力。 首都经济贸易大学金融学院教授庹国柱表示:“外资不能通过合资方式进入中国健康保险，改变市场结构。” 因此，允许外资设立专门的健康医疗保险机构可以说是一大突破。

但是，试验性地设立外资专业健康医疗保险机构只能在试验区内，是只能在区内设立据点，还是只能在区内进行展示业，还没有定论。

但是庹国柱说:“现在中国的专业健康医疗保险企业大部分都是‘赤字’，这两年通过享受城镇大病保险业务有了一点起色。 外资专业健康医疗保险企业直接进入该行业，可能会对中资公司带来不小的冲击，因此有必要逐步开放。 ”。

租赁可以经营单体单船项目的企业

●融资租赁企业在试验区内设立的单机、单船子公司不设最低注册资本限制

●允许融资租赁企业兼营与主营业务相关的商业保理业务

对国内来说，单机单船项目企业还是一个非常新鲜的概念，但实际上这是目前国际航空空、航运租赁业的通行惯例。 特殊目的企业( spv )，又称特殊项目载体，是一种风险隔离设计，主要是为了实现“破产隔离”的目的。 融资租赁企业通过设立特殊目的企业，将飞机1架、船舶1艘等作为租赁标的物租赁给承租人运营，各项目企业按照租赁合同实行单独管理、单独核算。

资料显示，由于国内没有强大的租赁企业，目前国内航空空租赁市场90%以上的份额由外资租赁企业长期占据。 该大学经济管理学院副教授李永建议，与融资租赁领域相比，监管层应该采取越来越多的保障措施。 “比如在税收优惠方面应该跟进，增加一点补贴，可以进一步促进融资租赁领域的快速发展。 另外，融资租赁企业在试验区内发挥比较好的效果，切实降低区内公司的投融资价格，提高公司的产品竞争力，我们也将逐渐放开试验范围，最终区外融资租赁公司也能得到相关政策的支持。

恒信融资租赁企业首席执行官李思明表示，目前，中国近1万亿元的融资租赁资产中，设备所占比例不大，算上飞机等大型交通设备也只占50%-60%。 目前的融资租赁企业，还是以满足公司资金周转的诉求为中心，应该基于现金流匹配动产的投资，在业务方面进一步深化。

李思明提出，目前建立统一的动产登记体系，保障租赁企业的权益，开放二手设备市场的建立和经营，亟待培养人才，特别是对不同类型的设备、不同阶段的融资租赁物的剩余资金，具备评价能力和经验

商贸服务行业

电信增值业务引进外资

●允许外商公司经营特定形式的部分增值电信业务

电信业务可分为基础电信业务和增值电信业务。 前者尚未对外资开放； 后者对外资全部开放，但股比有限。 2006年，外资在我国基础电信业务中所占股份最多可达49%，电信增值领域外资股份可占50%。

“此次允许外商独资或控股公司经营部分增值业务，意味着中国的增值电信业务对外资进一步开放。 》通信行业注意家项立刚对《国际金融报》记者表示，这也是中国通信行业的政策性突破，对领域的快速发展有一定的推动作用。

但是，德国电信咨询企业中国区高级顾问谭炎明表示，这没有什么意义。 因为在那之前，外资就通过各种手段实现了100%的好处。 虽然股票比没有100%控制。

值得观察的是，记者发现这次开放对复印还是有限制的。 另一方面，外资可以经营的增值电信业务仍是“一部分”，涉及行政法规突破的，须经国务院批准同意。 对此，谭炎明认为，这是由于电信行业的特殊性。 因为它非常敏感。 “美国等发达国家还禁止外资企业进入通信服务行业。 ”

游戏中心解禁

●允许外资企业从事游艺设备的生产和销售，经文化主管部门复印考核合格的游艺设备可面向国内市场销售

“令人震惊的消息。 ”电子产业注意家梁振鹏在接受记者采访时表示，这意味着对中国游戏机的解禁。

2000年6月15日，国务院办公厅转发《关于开展电子经营场所专项管理意见的通知》，“面向国内的电子游戏设备及其零、附件的生产、销售立即停止，任何单位、个人从事面向国内的电子游戏设备及其零、附件的生产、销售活动， 从那时开始，所有游戏机的货物在中国内地的销售都不符合规定。

业界一直有调整产业政策的呼声。 因为电脑游戏机的市场管理极大地制约了中国文化产业快速发展的步伐。 梁振鹏认为，解禁后，一定会刺激中国游戏机产业的高速发展。 “其中，家用游戏机产业可能是短期内受益最多的部分。 ”

记者了解到，2009年，大型游戏机获准公开生产销售，但家用游戏机在政策上未被提及。 虽然中国本土禁止销售，但是家用游戏机在中国市场的占有率并不低。 为什么这么说呢，因为商品中有“水产品”。 梁振鹏认为，政策放开后，外资必然进入中国市场。 但我们认为，放开政策需要相关部门进一步确定具体规则，严格产品准入制度，加强娱乐场所经营管理。

海外旅游业务可以中外合资经营

●符合区内注册条件的中外合资旅行社，允许从事台湾地区以外的海外旅游业务

年，国家旅游局已经启动中外合资经营旅行社经营中国公民出境旅游业务的试点工作。 上海市黄浦区旅游局副局长刘以静在接受《国际金融报》记者采访时表示，从法律上讲，中外合资旅行社从事出境旅游业务没有任何障碍，但相关考核工作并未在上海大规模启动。

目前，在上海注册成立的旅行社近千家，其中约30家具备从事境外旅游业务的资格，其他旅行社只能经营境内旅游业务。 刘以静认为，上海有可能借此机会推出旅行社从事海外旅游业务的审批业务。

“但是，市场不会一下子完全开放。 ”刘以静说:“将根据旅行社的成立年限、业务规模、投诉率等情况进行审查。 关于是否限定在自由贸易试验区内，个人认为，顾客不会只在试验区内活动。 因此，最多只是注册地点有限制，展览业范围没有太大限制。 ”

社会服务行业

教育培训可以进行中外合作

●允许举办中外合作经营性教育培训机构

●允许举办中外合作经营性职业技能培训机构

产业研究院发布的《年—年中国教育培训领域市场前瞻与投资战术规划拆解报告》显示，2000年后，国内民营公司、外资公司发展迅速，形成了广阔的培训诉求市场，各种培训力量开始积极进入其中。

目前，培训市场出现了各类型细分，诞生了新东方、巨人教育、安博教育、全球雅思等全国企业品牌化的教育培训机构。 但是，表面上的繁荣仍然难以掩盖我国教育培训市场的混乱，一点培训机构迅速盈利，虚假推广，培训效果远远不能令人满意。 随着自由贸易区的批准，国外教育培训机构必须加快进入中国的速度。 对此，上海财经大学商学院院长助理兼emba中心主任姜晖博士指出:“无论是教育培训还是职业技能培训，引进外资最重要的是引进国外先进的教育培训体系标准，这有利于整顿市场秩序，提高培训机构的规范化程度和教育质量。”

该大学经济管理学院edp中心主任施骥也提出，随着自贸区的批准，外资进入中国教育培训机构的考核资格也要严格掌握，不要让打着“洋招牌”的骗子机构污染教育培训领域。

医疗机构可以外商独资

●允许设立外商独资医疗机构

年1月开始实施的《外商投资产业指导目录(年修订)》进一步扩大了医疗机构的对外开放，逐步取消了境外资本对医疗机构举办的股权比例限制，对外商独资医疗机构先行试行，逐步放开。

中央财经大学保险学院院长郝演苏表示，“目前，北京、上海等一线城市已经有很多外资背景的医疗机构，这些机构的医疗环境、医疗技术、服务态度明显优于中资医疗机构，当然收钱也很贵。”

“要允许在自贸试验区内设立外商独资医疗机构，首先应该了解这类机构提供服务的对象。 》郝演苏指出，“目前，大部分外资企业员工通过海外企业购买全球医疗保障计划，获得外资医疗机构的医疗资源。”

郝演苏认为，引进外资医疗机构有助于我国医疗体制改革，但关键是规模有多大、服务范围有多广、服务收益是否会下降等问题。

文化服务业

娱乐场所经营外资开放

●允许设立外商独资的娱乐场所，在试验区内提供服务

清科研究中心拆除师吴晗瑄指出，允许外商独资设立娱乐场所必然会对国内娱乐公司造成巨大冲击。

首先，从硬件设施来说，国外娱乐场所的设立年限比国内长，产品、配套设施、服务及规章制度等也更完整。 其次，知名外商娱乐场所的价格运营等经营费用已经成熟，客户选择也有较强的对比性。 固定水平的成本和较低的经营价格会打击国内新兴娱乐公司。

目前，国家宏观经济增长放缓，从长远来看，国家越来越重视精神文明建设，娱乐设施建设也在增加。 我相信投资者们会继续对好的娱乐场所项目表示关心。 “国内娱乐公司想要对抗外商独资娱乐场所，必然要经过严格的价格、服务、经营产品等各方面的完全和升级，才有机会在当前这个竞争激烈的领域站稳脚跟。 ”吴晗瑄表示，其实就娱乐场所的运营和商业模式本身来说，并没有太大的不同。 国内娱乐场所目前发展迅速的瓶颈和问题是服务水平不高，对顾客的诉求缺乏了解。 外商独资的娱乐场所预计将借鉴国外经验，在这方面加以改善，提高全领域的服务水平。

公演经纪人外资股比无限制

●取消外资演出经纪机构的股权比限制，允许设立外商独资演出经纪机构，为上海市服务

“目前，演出经纪要求中方控股。 ”中国上海国际艺术节组委会执行副秘书长王隽、中国上海国际艺术节中心总裁向记者表示:“海外娱乐圈专家希望取消外资投资股比限制，对进入中国市场抱有强烈的意愿。 上海自贸试验区给了他们考试的机会。 ”

外资演出管理机构对快速增长的中国内需市场抱有浓厚的兴趣，但对中国与其他市场差距较大的政策、文化、市场环境抱有一定的“恐惧心理”。 王隽进一步表示，“由于以往投资股比的限制，他们在业务经营上没有主导权，在排除其他因素的情况下，取得了在中国市场的最初经验，无法制定长期的投资和经营计划。 自由贸易区从这个立场推进领域的迅速发展，也一定会出现对上海市场的促进作用。 ”

“真正的挑战是，如何帮助具有创新能力和资源、了解中国文化的外资企业顺利度过进入市场的适应期？ ”王隽表示，“重要的是，在外资企业开始投资的阶段，能否配套跟进具有国际竞争力的政策。 并且，通过帮助他们及时了解领域的动态和新闻，特别是在中国市场的成功和失败的例证，以及拥有良好信用、实力和潜力的中方合作伙伴的互联网，他们能够尽快适应和调整在中国市场的可持续快速发展模式 ”

专业服务行业

人才中介港澳服务受益最多

●允许设立中外合资人才中介机构，外方合资者可持有70%以下的股权； 允许港澳服务提供者设立独资人才中介机构

●外资人才中介机构最低注册资本金要求从30万美元降至12.5万美元

上海国际金融学院院长陆红军认为，自贸区最大的特色是“国内关外”，园区内三个因素调整，首先是商品面临新的开放程度，其次是资金的管理制度要求更高，前两个因素需要人才因素的支持和推动。

陆红军表示，外资人才中介机构更了解全球人才流动情况、跨国公司用人诉求、人才资源在哪里等，在高端人才的全球招聘中发挥着很大的作用，而且这些人才对有企业品牌的外资人才中介机构具有很高的信任

“必须注意的是，中外合资人才中介机构可以更好地为国内市场、国内公司挖掘国际人才，但这只是处理引进的问题，为了留住人才，政府需要采取越来越多的行动。 ”陆红军说。

为了降低投资的门槛，需要采取热钱对策

●允许设立股份制外资投资性企业

记者了解到，关于外商投资性企业的设立，商务部有三个文件明确规定。 早在1995年，外经贸部发布的《关于设立外商投资股份有限企业若干问题的暂行规定》规定，企业注册资本必须是在注册登记机关注册的实收资本总额，企业注册资本最低限额为人民币3000万元，其中外国股东认购和持有的股份为

上海浦东新区不愿出名的外资项目审计师在接受《国际金融报》记者采访时表示，外商投资股份企业和外商投资性企业的注册资本不同，如果获准设立股份制外商投资性企业，出资方法可以由数字股东分配，对有意设立投资性企业的外资企业相对条件制 外商投资性企业目前可以采用全外资或中外合资办法设立，注册资本不超过3亿美元由省、市级商务委员会批准，报国家商务部备案，注册资本不低于3亿美元直接报国家商务部批准。 股份制也是关键词。

信用调查对判断环境建设至关重要

●允许设立外商投资信用调查企业

上海金融学院副院长贺瑛在接受《国际金融报》记者采访时表示，目前国内有外商投资的信用调查企业和外商投资的调查企业，但没有外商投资的信用调查企业。 在自由贸易区内设立外商投资信贷企业主要是为区内公司服务 区内公司在自贸区内办理结算、保理、贷款等各项业务，需要信用调查企业出具第三方判断报告。 这为金融机构向公司提供金融服务提供了依据，也有助于整体风险的控制。 外商投资信用调查企业有可能给自由贸易区带来更先进、更完整的判断经验和技术，进而在自由贸易区内形成自成体系的判断环境，为公司和金融机构的活动和运营提供良好的条件”。

律师服务业的建设还有待探索

●探索密切中国律师事务所与外国(港澳台地区)律师事务所业务合作的方法和机制

上海新望闻达律师事务所高级合伙人宋一欣表示，境外律师事务所是否允许在该地区开设分行，相关适用法律范围等也值得研究。 但是，既然未来的定位是“绝不外传”，是否可以使用“两头在外”的方法也值得考虑。 例如，假设只有法院是中国的，双方当事人、律师可能来自不同的国家和地区。

针对这一措施的实施，跨国诉讼专家郝俊波认为:“由于文化、语言等方面的差异，国际律师事务所不容易找到中国客户，中国律师在海外工作也存在一定的障碍，跨国律师事务所之间的合作处理了上述问题，双方可以在客户资源方面共享。”

航运服务行业

船舶运输公司对外资放宽

●放宽中外合资、中外合作国际船舶运输公司的外资股比限制，由国务院交通运输主管部门制定相关管理试行办法

●在允许中资企业拥有或控股公司拥有的五星级以外的旗船时，首先尝试外贸进出口集装箱在国内沿海港口和上海港口之间沿海的配送业务

“根据上述条文进行不恰当的比喻，可以像汽车领域一样，打破目前的中外合资股比限制，建立外商独资公司。 ”中国价值指数首席研究员崔新生向《国际金融报》记者解释说:“这样做的直接结果是竞争更加激烈，以至远洋运输市场的中资运输公司，特别是中小企业的生存空期间，甚至破产。”

“但是，利润日益增加。 ”崔表示，“另一方面，正如成立外商独资汽车公司一样，下游公司可以获得更好的远洋运输服务，在外商独资公司的竞争下，可以获得更具性价比的服务。 另一方面，中国远洋运输公司可以借鉴经验，在更加激烈的市场竞争中完善自己的服务。 ”

对中国资本来说，也允许中资企业拥有或控股的五星级以外的旗船，有“首先外贸进出口集装箱在国内沿海港口和上海港口之间的沿海顺便办理业务”的好消息。

崔先生解释说，为了方便在某个国家或地区运输，包括中国在内的许多船只都是通过船舶注册开放或宽松的国家注册，取得该国国籍，悬挂该国国旗的船舶(俗称“方便旗船”)。 “非五星旗船”是指未经中国船级社认定的船舶(首要任务是对国内外船舶、海上设施、集装箱及相关工业产品进行进口检验、公平检验等)。

“因此，‘五星旗以外的船’的运输‘质量’会变好，量也会增加。 ”崔先生说:“但是，最巧妙的是“中资控股”。 这是对外籍船舶沿海地带业务采取“半开放状态”。 ”交通部多次强调，中国沿海运输权仍保存在中国航运企业和中国籍船舶上，不对外籍船舶开放。

崔新生预计，一旦先行考试效果较好，不排除加大外资对沿海地带事业的开放力度。 值得注意的是，长江证券(行情、问诊)发布的研究报告显示，“沿海运输权”政策调整后，部分海外中转的集装箱有可能回流国内港口运输，也可以获得中国北方至釜山等海外港口运输的货源。 而且，会让中国的港口受益。 例如，外国船只的沿海地带政策一旦实施，上海港可以吸引渤海湾至釜山港中转箱量的80%-90%。

外商独资建筑公司

可以在上海承包业务

●试验区内的外商独资建筑公司承包上海市中外共建项目时，不受建设项目中外投资比例的限制

从模式上看，建筑服务业未来的趋势将实现由单一分散向综合集聚的模式转换，服务结构也将呈现“一企业多资金”的综合化。

“在这个行业中，作为合资进入外资企业是本来的门槛，不能独资。 其次，还有股权限制。 在中外合资公司，根据以往的规定，中资公司必须掌握51%的股权，中资公司必须处于控股地位。 ”上海市人民政府向特聘专家华民咨询后，向《国际金融报》记者表示:“外资承包商的投资降低门槛，允许建筑投资自由化，一方面是开放措施的态度，另一方面也为自由贸易区的基础设施建设提供保障。”

外资工程公司

资质要求的缓和

●对在试验区内为上海市服务的外资工程(工程勘察除外)公司，取消首次申请资质时对投资者的工程设计实绩要求

工程是指人们运用科学技术知识和做法，有目标地创造工程产品的构想和计划的过程，几乎涉及人类活动的所有行业。 根据《外商投资建设工程设计公司管理规定》，暂时未批准设立外商独资公司的建设工程设计公司。 另外，外资工程公司首次申请资格时有要求和限制。 例如，根据规定，外资公司提供的工程设计实绩，必须是以本公司名义与业主签订合同，负责实施，竣工，质量合格的工程项目。 项目复印件应包括工程名称、工程所在地、工程规模等，并附有实物照片和相关说明书。

“从工程对外资的‘紧’到‘松’，实际上出现了两种态度。 》市场专家胡津铭向《国际金融报》记者表示，一方面，他对上海自贸区对外开放的态度和确定的定位。 另一方面，表现出开放市场竞争的态度，打破了国内工程公司和中外合资公司在相关行业的特点。

“政策一旦成为现实，预计的几个变化是市场上出现越来越多有特色的工程项目。 ”胡津铭认为，“另外，上海自贸区在该行业的改革实践经验也可能成为将“取消工程行业限制范围”扩大到下一步的重要依据。”

外商可以独资

船舶管理公司[/s2/]

●允许设立外商独资国际船舶管理公司

国际船舶管理是专业从事远洋、国际、国内沿海等海上货物运输、租船定舱、船舶管理、船员派遣的专业船公司。

“放宽外资准入是船舶管理行业建立市场化秩序的企图。 ”市场专家胡津铭对《国际金融报》记者表示，“由此扩展的预期是，知名国际船舶管理企业将在上海自由贸易区集聚。”

地区经济专家许长乐强调，无论远洋运输还是船舶管理，都必须与上海航运中心建设相辅相成，“至少，需要交流。 也就是说，国际船舶管理开放的经验有助于航运中心的建设。 而航运中心建设的客观资源，应带动国际船舶管理的进步”。

胡津铭还认为，在经营模式上，上海自贸区要选择符合当地特色的模式，不要盲目借鉴国外经验。 资料显示，目前全球大部分船东和航运企业的经营管理使用两种方法。 一是将船东、经营者和管理者集中在一起。 另一个是船东和经营管理分开。