“卫士通高溢价收购：大股东四环房产卖出三环价？”

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一位投资者表示，注入利润资产和注入不动产这固定资产本身就是两件事，上市公司单纯增发和收购不动产并不一定会导致股价上涨。 现在把两件事放在一起，或者只会给大股东带来很多利益

11月5日，自停牌近3个月的卫士通(行情、问诊( 002268.sz )宣布重组计划，拟向控股股东、相关人员等机构非公开发行股票，购买所持有的3家企业股权和北京1家房地产。 资料显示，卫士通拟收购的3家企业都是卫士通实际控制人——中国电气科下从事新闻安全工作的骨干公司，新闻安全是当前热点，一有消息，卫士通股价将涨停。

但是卫士通要收购的三家企业都判断增值率很高，要购买的北京南四环总部基地的房地产价格也不便宜，以从房地产换来的卫士通股份数计算，房价看起来更高。

目标企业的年度突击增资

根据卫士通重组计划，企业以18.06元/股的价格向控股股东中国电子科技集团企业第30研究所(以下简称30家)和相关人员成都国信安新闻产业基地有限企业)以下、四川蜀祥创业投资有限企业)非公开发行和持有股票三零盛安

并且，为了增加目标企业的运营资金，卫士通计划为30个定向发行股票募集补助资金1.97亿元。 卫士通计划共发行4352.55万股新股，其中3370.84万股新股30家，171.42万股新股在国信安发行，810.29万股新股在蜀祥创投发行。

另外，3家企业判断附加值率高，卫士通此次收购资产也备受关注。 其中，三零盛安纯资产账面价值为10，366.78万元，判断值为16，274.48万元，增值率为56.99%； 三瑞通净资产账面价值为9，755.33万元，判断值为21，316.88万元，增值率为118.52%； 三零嘉微净资产账面价值为3，726.41万元，判断值为14，906.51万元，增值率为300.02%。

此外，目标企业在重组前有一定程度的突击增资情况，其中30家公司2000年2月向三零盛安计入3760万元、2000万元为注册资本、1760万元为资本公积，增资后三零盛安的注册资本增加到6200万元。 三零瑞通的自然人股东也于年4月认购了新增注册资本1100万元，增资后三零瑞通的注册资本增加到4700万元。 投资者表示，如果目标企业不突然增资，卫士通此次收购的三家企业判断为高附加值率的问题将更加突出。

西部在重组计划中，承认这次收购判断附加值率很高。 对此，他解释说，由于3家目标企业是轻资产企业，经审核的净资产不完全反映盈利能力。 目标企业期望未来的盈利能力高，判断机构根据公司未来盈利的立场，使用盈利法判断的附加值率高。

大股东四环家要出售三环价格吗？

对于这三家企业的盈利预期，卫士通似乎在重组方案中充满信心。 根据利润预测，年8-12月、年、年三零盛安预计净利润分别为720.23万元、1500.4万元、2226.72万元。 三零瑞通的净利润预计分别为1055.3万元、1499.7万元、2197.96万元。 三零嘉微预计净利润分别为639.53万元、1223.99万元、1749.65万元。

对此，一位市场分析师表示，如果未来业绩预测能够实现，卫士通收购三家企业的股票无疑是一笔不错的生意。 幸运的是，如果有业绩补偿协议，前两年的业绩有保障。 关键是软件产品不是快消品，谁也不能保证企业能不能持续开发新产品同时销售。 毕竟，这三家企业都是轻资产企业，一旦超过补偿协议规定的期限，目标企业的利润进一步下降，其估值风险就会显现出来。 此外，今年1-7月三家目标公司利润微薄或亏损，因此这本身值得投资者重视。

收购企业判断增值率，而卫士通此次购买30套房产经常抱怨投资者。

此次拟注入的资产是位于北京市丰台区南四环西路188号总部基地的房地产，建筑面积4，144.66平方米，价格约为2.6万元/平方米。 报告显示，周边类似住宅每平方米销售单价约2.2万元—2.4万元，房价差异不大。

但是，由于西部通过发行股票的方式购买大股东的不动产，30家公司向上市公司注入该不动产将获得5，954，568股西部股票。 问题是，增发价在定价基准日前20个交易日的股票交易平均价格为18.06元/股，卫士通停牌前最后一个交易日收盘价为18.74元/股，11月5日卫士通收盘价达到20.61元/股。

换句话说，以18.06元/股的增发价格计算，30只股票可以获得越来越多的股票。 按11月5日西部收盘价计算，30家上市公司房地产收购股市值12272.36万元，与房价相对应约3万元/平方米。

对此，一位投资者表示，30大股东可以通过资本运营，以三环的价格卖出位于北京四环的房子，但向上市公司注入利润资产和房地产这一固定资产本身就是两件事，上市公司如果单纯增发收购房地产，股价将会上涨， 现在，把两件事放在一起，或者只给大股东带来很多利益。