“融资租赁监管新规征求意见 业内纷纷建言”

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[ “内资融资租赁企业的最低注册资本金要求1.7亿元，是根据商建发[2004]560号文出台时的汇率按2000万美元

“内资融资租赁企业最低注册资本要求额为1亿2000万元，按商建发[2004]560号文公布时的汇率换算为2000万美元。 目前，过去9年，人民币对美元的汇率发生了较大变化，应根据目前的汇率降低内资融资租赁企业最低注册资本的要求额。 中国在加入世贸组织时承诺让外资企业逐渐享受国民待遇，但目前外资融资租赁公司已经享有超国民待遇。 ] 近日，商务部流通业快速发展司发布的《融资租赁公司监管办法(意见征稿)》(以下简称《意见征稿》)，纳入了所有内资和外资融资租赁企业，在业内受到广泛关注和讨论。 《第一财经日报》记者就此采访了内资和外资融资租赁企业高管、租赁领域协会负责人、参与起草《意见征集稿》的多位行业资深人士。 业内人士一致认为，《征求意见稿》的总体影响是积极的，但必须在系统性、全面性和严谨性方面完整。 总体影响积极 《意见征稿》根据原《外商投资租赁业管理办法》、《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》[商建发[2004]560 “在监管政策上统一了内资和外资融资租赁企业，领域规范也进一步加强。 这对维持和促进融资租赁领域的快速发展是非常必要的。 内资和外资融资租赁企业都是商务部管辖的租赁企业，本次《征求意见稿》将内资和外资融资租赁企业全部纳入，给予同一体系下的劳动者同等待遇，享受同样的监管，有利于本领域的快速发展和公正性竞争。 ”中航国际租赁有限公司总经理赵宏伟这样说道。 投租有限责任企业总经理秦群也认为有必要加强领域监管。 并指出《征求意见稿》传达了商务部加强对融资租赁公司监管的消息，加强了对整体领域的约束，统一了内外资监管标准，有利于领域的快速发展。 中国融资租赁三十人论坛常务董事王佳林、浙江汇金租赁股份有限公司总经理俞雄伟、上海市租赁领域协会秘书长李国良、马尼托巴(中国)租赁有限企业董事总经理潘俊吉也一致认为，融资租赁领域需要适度监管， “内外”中仍然有其他 “意见征集稿”在处理内资和外资融资租赁企业方面，其“差异”没有消除。 据参与起草《征求意见稿》的业内人士介绍，《融资租赁公司监管办法》一经实施，将下发关于内资和外资融资租赁企业市场准入条件的《关于从事融资租赁工作有关问题的通知》 原两份文件侧重于融资租赁企业的市场准入、设立流程等，而此次《征求意见稿》则侧重于监管，以不与原文件冲突为基础，细化和补充原领域的管理方法。 另外，其中规定的复印件都是强制性规定，不是提案性规定。 根据原两份文件的规定，内资、外资融资租赁企业最低注册资本要求分别为1.7亿元、1000万美元，差异较大。 北京市租赁领域协会会长张巨光认为，内资融资租赁企业最低注册资本金要求额为1.7亿元，按商建发[2004]560号文公布时的汇率换算为2000万美元。 目前，过去9年，人民币对美元的汇率发生了较大变化，应根据目前的汇率降低内资融资租赁企业最低注册资本的要求额。 中国在加入世贸组织时承诺外资企业将逐渐享受国民待遇，但目前外资融资租赁公司已经享受超国民待遇。 市场准入不公平使领域迅速发展，非常畸形。 目前，融资租赁企业中外资数量最多，业务量最少。 为了满足国内法人和自然人不以实质性经营为目的，在中国设立外资融资租赁企业的条件，也出现了在国外设立“壳企业”，通过“壳企业”在国内投资外资融资租赁企业的“伪外资”。 只有创造公平的竞争环境，才能推动领域的可持续健康和快速发展。 原两份文件表明，外资融资租赁企业的租赁物范围受到限制，但没有内资。 《意见征集稿》中也没有规定租赁物件的范围。 因为该内资融资租赁企业的租赁物范围仍为“空”，内资融资租赁企业的租赁物范围仍不统一。 业内人士提出新规则 的一个是出售后的租赁返还的定义。 《意见征稿》第二条售后租赁定义为“出租人将从承租人取得作为托管人的租赁物租赁给承租人的租赁形式”。 王佳林认为，出售后的退租定义不应由商务部定义，而应根据现有法律定义，以防止不同部门发布的法律文书相互冲突。 秦群提出使用《金融租赁企业管理办法》中的售后租赁概念。 “售后租赁是指承租人将所有物件出售给出租人，并与出租人签订融资租赁合同，将该物件租赁给出租人的融资租赁形式。 后租赁业务是承租人与交付人为同一人的融资租赁方法。 ” 另一方面，张巨光认为这样的定义方法避免了“所有者”的表现。 今年3月公布的《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件法律问题的解释(征求意见稿)》第二条要求租赁物即资产类承租人所有。 在出售后的租赁中，大部分情况下租赁物属于租赁人所有，但有时租赁人不拥有租赁物的所有权，但具有处置权，在这种情况下，租赁人也可以从租赁人取得租赁物的所有权，租赁给租赁人采用。 但是，我觉得这样的改法也不妥当。 俞宏伟建议参照相关司法解释中的定义。 其二是对工作人员的素质要求。 根据《征求意见稿》第四条的规定，融资租赁公司应当配备在金融、贸易、法律、会计等方面具有专业信息、技能、业务经验并有良好业务记录的工作人员，有租赁业务或者金融机构运营管理经验三年以上的总经理、金融机构， “关于干部的在职资格要求，我认为是必要的。 融资租赁是一种高风险的金融业务，具有在本领域或金融机构管理经验的高级管理层将积极帮助企业控制业务风险。 ”赵宏伟说。 王佳林认为有必要作出规定，但只要不涉及大众金融，就没有必要作出这样的具体规定。 建议放宽规定，不涉及对具体职务高级管理层的规定。 李国良认为，这些规定“走马观花、抢占地盘”，但对不具备条件的资本设置障碍是正确的，可以不搅乱领域。 其三是经营范围中的“担保”二字。 根据《征求意见稿》第八条，融资租赁公司应当以融资租赁等租赁业务为主要业务，开展与主要业务有关的租赁财产购买、租赁财产剩余价值的解决和维修、租赁交易咨询等业务。 该规定与《外商投资租赁业管理办法》的经营范围规定的不同之处在于，将“租赁交易咨询和担保”改为“租赁交易咨询”，省略了“担保”一词。 一家外资融资租赁企业的高管认为，如果该条是强制性规定，则可能是领域管理的倒退。 限制 个企业发放担保是没有意义的。 在涉及担保业务的情况下，一个企业出具的担保能否被受益者接受是问题的关键。 ”潘俊吉表示，范围写得较广的应该只有利润，有时在做租赁资产保理时，融资租赁企业需要出具担保，如果不列入清单，则难以操作。 俞宏伟认为，取消“担保”可能是因为工商局规定经营性担保需要另批，但这个规定问题不大，大部分企业本来就没做。 其四是保证金的管理。 根据《征求意见稿》第十二条，融资租赁公司严格控制收到的承租人保证金，不得将资金用于主要业务以外的经营活动。 上述外资融资租赁企业的高管认为，商业风险由当事双方约定较为合适。 潘俊吉也认为最好尊重股东和管理团队的决定，但最终风险将由他们承担。 赵雄大赞同该条款，认为融资租赁公司在与主要业务无关的其他投资活动中使用承租人保证金，为了防止违背保证金的设计初衷，具有该条款的设定目的。 潘俊吉认为这样的规定没有什么意义。 其理由主要有两点。 一是因为在正常的融资业务中，贷款金额远远大于保证金金额，从风险的角度来看，承租人(即保证金的缴纳者)没有任何风险。 二是如果承租人以自愿超额保证金的形式借钱给融资租赁企业(收入高于存款利息)，他应该承担这样的风险。 俞雄认为这个提法不准确。 因为在实际业务中，如果合同金额为1000万，承租人交纳保证金200万，那么融资租赁企业实际上只向银行贷款800万，保证金也实际投入，不会挪用额外的保证金。 其五是设备的购买价格。 根据《征求意见稿》第十五条的规定:“融资租赁公司向相关生产公司购买设备时，相关设备的结算价格不得低于该生产公司向任何第三方销售的价格或者同等批量生产设备的价格。 ” “该条不能执行，逻辑上与融资租赁的本质不一致。 融资租赁企业是按照承租人的选择购买租赁物，不能单独扣除承租人明确价格。 出租人需要知道所有第三方的售价，难度也太大了。 ”张巨光表示，在《意见征集稿》中加入这一点可能受到了所谓公平性因素的影响。 王佳林认为融资租赁本身具有促销功能，融资租赁企业通常一笔合同金额较大，略低于其生产公司向其他第三方的售价也是合理的。 (/h ) )其六，规定出售后租赁费低，高价购买。 根据《征求意见稿》第二十一条，融资租赁公司应当充分考虑出售后租赁背包资产的价值，客观判断，标的物的购买价格应当参考合理、不违反会计准则的定价依据，不得以低值高价购买。 上述融资租赁企业高管认为，交易价格明确是交易双方的正常商业行为，交易双方同意即可。 会计准则是规范公司记账行为，不应作为交易行为的约束。 “合理的价格意味着对市场公平价值的认定，只要不违反会计准则，同样有可能发生溢价销售的情况，因此建议删除‘不得低价高价买入’。 ”秦群如称。 “该规定在执行中难以认定，操作性不强，‘合理不违反会计准则定价依据’的判定依据不太清楚。 建议参照国家税务总局公告[]13号文件，明确出售后在租赁背上购买的资产价格不得高于该标的物出售前的原账面价值。 ’赵宏伟的提案。 其七是关于“全国融资租赁公司管理新闻系统”。 秦集团对此表示，《征求意见稿》中增加了建立“全国融资租赁公司管理新闻系统”，但系统的先进性、科学性、可操作性十分重要。 希望该系统简便易行，增加租赁公司的经济和操作负担，同时真正起到监管、促进的作用。 另外，建议将第25条中填写上一年度经营状况统计表的时间推迟到3月31日至4月30日。 因为上市公司通常比3月31日晚发布年度经营新闻。 另外，有些概念的定义很模糊。 第9条“产生收益权的真实租赁物”、第16条“单独结算”、第19条“可以相对独立地发挥经济功能”。 业内人士表示，这些概念定义模糊，可操作性差。 张巨光认为，第九条的“产生收益权的真实租赁物”，首要的可能是将无形资产作为租赁物排除，真正想表达的可能是“实物租赁物”。 十九条对“相对独立发挥经济功能”的解释范围太大了，部分成套设备也可以用于出售后的回租。 秦群建议，将第19条中的“售后租赁标的物应能够相对独立发挥经济功能”改为“售后租赁标的物应能够相对发挥经济功能”。 此外，俞雄伟认为监管方法应包括市场准入、各种监管指标、风险控制指标、市场退出机制等，此次《意见征稿》更像是指南而非监管方法。 随着监管的加强，监管标准方面可以进一步细化。 另外，《征求意见稿》中没有制定相应的处罚措施，可能会给新的管理方法是否可行带来困难。 赵宏伟指出，《征求意见稿》中提到的相关交易比例、风险资产比例、单一承租人比例、租金逾期率等风险类指标，虽然没有给出确定的比例数据，但在一定程度上会影响未来企业业务的选择。 潘俊吉建议，关于控制第20条“一物多融”的风险，可以追加以下副本。 在操作售后回租赁前或接受其他资产抵押/质押前，融资租赁公司为了确认标的物的权利问题、收据、购买合同、登记权证、支付依据(或产权转移依据)，应包括以下说明资料