“分道制“落地” 并购重组或再掀热潮”

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证券监督管理委员会表示，上市公司并购重组实施分道制的各项准备工作已经完成，将于10月8日起通过并购重组审查实施。 为了做好并购重组审核中心的相关工作，深交所当天就证券监督管理委员会《并购重组审核中心制度实施方案》发布了相关业务通知，并公布了相关审核细则。

业内人士分析，此次并购重组审核发布是完全利用交易所、证券监督局、领域协会等机构日常监管新闻的结果，有助于提高并购重组审核效率。 课程制的制定对公司的转型升级、证券公司机构的专业化也起到了积极的作用，预计市场将在今年内掀起并购重组热潮。

审查效率大幅度提高

合并重组分科制的要点是将审查分为免审/迅速审查、普通审查、慎重审查三类。 进入豁免/快速通道重组项目，不参与股票发行的，实施豁免审查，由中国证券监督管理委员会直接批准； 涉及股票发行的，实施快速审查，取消预审环节，直接提请并购重组委员会审议。

行业相关人员的解体、并购重组制度的实施，将直接提高监管部门的考核效率。 上市公司在领域的政策支持、财务企业、规范运营方面符合a等条件，也不参与股票发行重组项目的，可以直接进入豁免通道。 这意味着无需经过重组委员会的批准就可以获得批准文。 与以前相比，这项改革的突破力度非常大。 据推算，以往单一频道的常规考核通常为20个工作日左右，但进入豁免频道后，考核工作最快可在一周内完成，效率可能会提高一倍以上。

根据深圳证券交易所发布的通知，上市公司公开重大资产重组报告后，地方证券监督局、交易所、中国证券业协会、财务顾问将根据各自职责进行职责分工，开始进行重组分项评估。 例如，“上市公司新闻公开和规范运营情况”的评价由地方证券监督局和交所负责。 评价结果分为a、b、c、d四类，结果为a时列入免签/快速审查类，结果为b、c时列入正常审查类，结果为d时列入仔细审查类。 另一方面，“财务顾问执业能力”考核由中国证券业协会负责，考核结果分为a、b、c三类，结果列入a豁免/快速考核类，结果列入b正常考核类，结果列入c审慎考核类。 此外，深交所还将查询中介机构和经营者的诚信记录，讨论财务顾问提供的上市公司并购重组项目相关产业政策和交易类型的相关资料。

“在并购重组区分制考核工作中，交易所承担的一环是将各种新闻进行数据整合，并得出相应的区分结果。 ”交流所相关人士表示，分科制考核实施后，上市公司、财务顾问需要将申请项目、所属交易类型、产业政策等相关情况一起通过交易所上市公司渠道的业务平台进行申请。 另外，证券监督局、证券业协会对上市公司规范运营、财务企业资质条件的考核结果也将通过业务平台提出，最终交易所将根据上述程序获得企业最终的考核渠道类型。 另外，据上述相关人士介绍，与新闻公开审查后的空白色期间相比，交易所方面将根据新闻公开的审查方法进行重新调整，并附上年度审查结果。

并购重组热潮或

今年以来，上市公司并购重组活动频繁，a股市场与并购重组概念相关的关联股备受资金青睐。 市场相关人士分析认为，随着分区考核制度的落地，并购重组效率将大幅提高，资本市场新一轮并购重组有望升温。

目前，并购市场规模呈井喷状态。 根据清科的研究数据，今年8月我国并购市场完成了101笔并购交易，其中公开金额99笔，交易总额约43.63亿美元，每笔样本资金规模约4，407.18万美元。 与7月相比，8月份中国市场并购交易总额增长43.1%，比去年同期上涨185.0%。

另外，由于与证券公司中介机构的资质水平相关联，分道制审查制度也有利于专业化投票机构集团的形成。 证券公司业内人士解体表明，国内投资银行在并购行业的参与度不深，业务主要集中在重大资产重组这一通道业务。 课程划分制的提出实际上也符合证券公司业务创新的需要，鼓励上市公司在承接并购再造集团项目时，提高其方案设计、评价定价、交易撮合等方面的竞争力，加强在并购行业的参与度。 “优秀的证券公司接受了更多的并购重组项目，业务量和收益增加，这也有利于所有领域的市场化竞争。 ”

深圳一位私募机构人士表示，由于目前ipo重启时间较晚，许多pe机构已从之前流传的ipo业务转向配置并购基金，退出并购成为退出pe的新主流渠道。 另一方面，机构选择有价值的上市公司并购项目进行研究，多为符合战术产业快速发展方向的同领域或上下游并购，部分项目已取得较好效益。 而专业化并购基金的形成，也有利于上市公司通过并购的方法实现经营规模的扩大、盈利模式的转换，这是一个双赢的过程。

促进市场的良性循环

“分道制的提出，是将上市公司的规范运营水平与并购重组审查的程序相结合，放松分类监管、优越限制。 ”据一位接近监管层的人士分析，此前稍微规范运营的上市公司，在监管考核方面需要“溢价”，不同资质的企业有不同的考核条件，在一定程度上建议企业起到激励作用。 “分道制的特点是将监管审查与上市公司、中介机构的质量形成联系起来，强化市场约束功能，形成良性循环。 ”

此次收购重组分科制审查制度从构思、论证到正式上市，经过了3年的岁月。 权威人士表示，此前监管层考虑重新设计分类指标体系，形成对上市公司的单项审查。 交易所、证券监督局等日常监管体系越来越完善，经过市场检验，根据这些机构的考核结果可以完全支持并购重组考核的诉求。 “完全利用每个公司的监管新闻和评价结果，形成分类指标体系的标准。 也就是说，透明客观简单。 ”

这些人士表示，此次分级考核与产业政策直接相关，也在一定程度上表现为鼓励符合国家快速发展战术的高质量上市公司进行同领域、上下游并购，通过并购重组平台实现公司经济转型升级、过剩产能消化。