“上市企业并购趋于活跃 审核效率有望提高”

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并购重组作为公司在资本市场做大做强的重要工具，近年来越来越受到上市公司的重视。 为了探讨并购重组的最新政策和快速发展趋势，让公司了解并购实践过程中面临的关键问题和相关处理方案，中国资本市场学院分别与中小板、创业板举行了三期上市企业董事长(总经理)并购重组研讨会。

研讨会邀请证券监督管理委员会、交流所的专家领导、实务部门领导对并购政策与环境、并购战术、交易结构设计与融资安排、跨境并购与并购整合等中小企业、创业企业在并购重组中在意的问题进行了深入的分析与解析 另一方面，主办方要事先调查设计，选拔国内外对课题有成功实践经验的专家团队，与每位候选人逐一信息表达，使研讨会具有专业性。

并购重组面临六个问题

中国证券监督管理委员会上市公司监管二部负责人表示，未来经济快速发展的主导力量应该是产业转型升级、结构调整、快速发展模式转变。 随着上市公司利用并购重组持续增长的意愿更加强烈，资本市场成为并购重组的有效平台。 但是，并购重组市场之所以迅速发展，是因为监管过多，存在诸多行政审批，严重影响并购操作效率，抬高公司价格等，存在不能完全令人满意的地方。

相关负责人总结了并购重组方面存在的6个问题。 一是并购重组的行政规制还太多。 虽然经过许多改革简化了并购重组行政许可，但离市场主体的愿望还有一定的差距，并购重组的实际需求也存在很大的差距。 二是许多企业并购重组仍面临“双重跨越”的挑战。 也就是说，难以推进地区间、全部制间的收购。 三是进入民营公司领域还有很多门槛，部分并购无法进入该行业，因此没有完成一点市场化的整合。 四是金融支持力度还不够。 虽然也有并购贷款，但操作性不强，市场积极性也不高，从资本市场的金融支持来看也不够，包括并购重组的大部分都是用股票和现金支付的。 一点金融工具的运用还不够多元化，不能满足并购重组的实际需要。 五、公司并购重组的价格还是很高的。 员工配置、环境保护、社会价格、税收方面的价格也很高。 六是并购重组的中介机构，投资服务质量仍有待提高，这涉及到整个投资盈利模式的转变，目前投资过于关注通道业务。

信息显示，证券监督管理委员会目前正在进一步简化行政、权力化，将市场交给市场，今后将实现并购重组审核过程全过程的公开，进一步加强并购重组的明确性。 二是与融资问题相比，进一步推出包括优先股、可转债、并购基金推广在内的新工具，更好地服务交易本身。 第三，在并购价格方面，或者给予更多的灵活性和时间窗口，为并购重组提供更多的便利。 四要探索实施并购重组考核分离制，对好企业、好项目实施快速考核甚至免审，实现并购重组相关主体市场化的激励约束。

这些措施将在整体论证、逐步推进的大致基础上进行，收购重组的效率将大幅提高。 目前，监管机构不断对其制定的政策进行反思和完善，这些政策的发展过程实际上就是监管机构解放思想的过程。

业内的呼吁

进一步完善收购细则[/s2/]

在研讨会上，与会的上市公司负责人就并购重组中发生的股价交易定义、并购重组市场化定价、股权发行限制、业绩承诺等令人在意的问题与监管层进行了信息交流。

一位上市公司负责人表示，重组方面经常需要批准，但能否进一步减少需要批准的事项。 例如，只要上市公司不发行股票，即使买卖资产，只要是现金交易的东西，就可以不经批准直接放行。 对此，有监管层的人有望按照简单的政治放权要求制定相应的制度，增加豁免批准的条款，这是完全修改相关政策思路的重要方面。

现在，并购重组的价格规定是刻板的，被业界诟病的很多。 上市公司负责人表示，重组价格的规定比较死，发行股票、购买资产是第一潮流，资产定价通常必须判断，股票定价通常锁定在20个交易日的平均价格。 特别是中小企业，由于市场化并购较多，在重组历史长于时间的情况下，20个交易日的平均价格不容易呈现合理的价格，因此建议在延长时间窗的同时，允许进行一次价格调整。 业内人士还提出可以允许交易双方商定价格。

关于交易价格的调整，会议专家认为，这实际上也存在大盘剧烈波动和系统性风险的考虑。 我们认为，如果在并购重组实施之前发生大盘突发性系统性风险，导致交易股票价格大跌，那么如果不调整价格，交易很难达成。 因此，适当允许价格调整是合理的，当然需要具体确定具体的操作细则，如董事会在什么情况下进行调整，股东大会有什么授权等。

关于股价交易，特别是涉及并购重组的股价交易，在几个研讨会中经常被提到。 上市公司负责人担忧:上市公司股价发生交易的原因多种多样，不一定是内部交易，如领域景气上升、政府政策扶持等因素可能影响企业股价，甚至连续3个交易日收盘价涨幅累计达到20% 因此，上市公司发生股价交易时，今后3个月内不计划重大资产重组、收购、发行股票等行为的承诺也需要继续论证。 由于市场环境瞬息万变，良好的并购目标、并购时机往往不等人，因此有必要将股价交易区分为常规交易和重组交易。