“苏州工业园区PE税收试点再规范 税总厘清优惠执行难”

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5月底，《国家税务总局关于苏州工业园区有限合伙制创业投资公司法人合伙人公司所得税政策试点中征管问题的公告》(以下简称《公告》)向各地税务部门发布。

此时，分离年8月财政部和国家税务总局发布了《关于苏州工业园区有限合伙制创业投资公司法人合伙人公司所得税试点政策的通知》(以下简称《试点政策》)，仅过去9个月。

国税总局在一年内连续两次“规范”苏州工业园区合作制pe所得税试点政策管理问题，在许多pe相关人士看来，除了落实当地pe税收优惠政策的执行效果外，还意图规范pe基金出资人( lp )和管理人( gp )的所得税征收标准。

一位东部沿海城市税务部门相关人士表示，《公告》的两个条款值得关注。 一是pe基金要满足苏州工业园区合作制pe所得税政策的试点，gp和lp (首要指公司方面) )必须满足查账方法征收公司所得税的新要求。 二是比较lp、gp和pe基金的税务监管部门对pe税收优惠政策的解释不一致，在部分地区造成了重复征税的问题，《公告》对此进行了规范。

在他看来，国税总局将对此进行进一步调查，了解合伙制pe基金纳税过程中的各种问题，并为《合伙制公司及合伙人所得税征收管理办法》的制定进行铺垫。

PE税优惠政策难落地吗？

《试点政策》的一大亮点是，在-年试点政策执行期限内在苏州工业园区注册的有限合伙制创业投资公司投资未上市中小高新技术公司满2年，该基金gp、lp可在持股第2年按中小高新技术公司投资额的70%抵扣所得税纳税额 当年扣除不足的投资额，在今后的纳税年度结转扣除。

但是，这项税收优惠政策在执行环节面临难题。

苏州工业园区注册的风险投资公司负责人表示，他所属的风险投资公司投资了6家符合该pe税收优惠政策的当地中小高新技术公司，在计算可抵扣投资额的过程中，税务部门多次按公司逐一估算投资收益，其中2家为

他坦白说，当地的几只pe基金也面临着同样的问题。 特别是专注于早期投资的vc基金经理，当lp追问“为什么不能享受上述pe税优惠政策”时，有时会呈忠言。

其原因是，《试点政策》未考虑到vc基金投资满足多个条件的中小高科技公司的情况，按单个公司计算可以扣除投资额，因此投资损失项目往往得不到纳税额扣除。

《公告》对此提出了一个处理方案，合伙制创业公司在苏州工业园区投资多家符合条件的中小高新技术公司，即可抵扣投资额和应纳税所得额。 不够当年扣除的，可以结转后在纳税年度继续扣除； 有余额的，交纳公司所得税。

在这些人看来，即使pe基金在可抵扣投资额计算的各个方面都享受着pe税收优惠政策，但作为利润回报的一环，也有可能遭遇场外补税的不自然。 此前，当他将基金投资收益全部返还给lp时，部分lp反映他们所在地税务部门对苏州工业园区上述税收优惠政策存在“疑义”，可以要求lp补缴所得税，并给出纳税完成的说明。

“异地补税不仅仅是一次。 ”他透露，在此期间，他们向苏州工业园区税务部门进行了反映。 由于各个地方税务部门对上述pe税收优惠政策的解释不同，因此效果不高。

《公告》对此提出，lp、gp向当地税务部门申请享受上述pe税收优惠政策时，苏州工业园区主管税务机关受理盖章的《有限合伙制创业投资公司法人合伙人应税所得扣除情况明细表》和相关创投公司基金验资报告，由当地税务部门“实现”pe税收优惠政策。

国家版pe所得税税率保留[/s2/]

《公告》最大的政策性亮点是，pe基金要满足苏州工业园区合作制pe所得税政策的试点，gp和lp (首要指公司方面) )必须满足查账方法征收公司所得税的新要求。

这项新规定将对gp和lp通过考核征收公司所得税的“人为”降低pe税负担压力带来巨大的监管压力。

公司所得税核定征收是指国税总局对账面不完备、无法准确计算收入总额的公司，参照当地同类领域的经营规模和收入水平接近公司税负水平、应纳税所得额或价格费用支出额定率等因素，重新核定应纳税所得额率作为计算上述公司应纳税所得额的基准。 比起按结算方法征收所得税，核定征收方法的实际税率更低。

“一般来说，pe基金核定征收所得税税率的区间为10%-30%。 为了以pe定居为目标，各个地方政策想把这个税率降低到20%以下。 ”国内的pe基金伙伴明确了这一点。 他所属的pe基金曾在17%的所得税税率——城市高科技园区落户，条件是50%的基金资金必须投向当地高科技公司。

“这经常导致pe税的流失。 ”上述税务部门的人无奈地表示。 但地方税务部门有时必须睁一只眼，闭一只眼。 《财政部、国家税务总局关于合伙公司合伙人所得税问题的通知》等法律法规相继确认，合伙公司将执行前面分割的税费纳税管理措施，但执行到gp、lp的所得税税率，没有统一的权威标准。

前述pe基金合伙人表示，目前广泛适用的gp5%-35%累进所得税率、lp20%所得税率，是各地税务部门根据《合作公司所得税法》或《个人所得税法》等条款制定的，由《国家版》gp、lp所得税率征收。 在这项政策出台之前，一些地方税务部门采取了税后“保护”税源的方法。 先税后分是指税务部门先在合伙制pe基金层面对投资利润征收所得税，lp和gp分成的只有税后利润。 甚至各个税务部门也“统一”gp和lp的所得税率，全部按gp累进制税率征收。

在这些人看来，这违反了合作社制pe基金先分后税的征收。

但是，pe基金有“避税”战略。 他们一般在基金到期需要返利交税时，以利润分配意见冲突为理由暂停利润分配工作，从而避开税务部门“先纳税”的要求，然后以桥接贷款等形式将lp的可得利润“纳入”到他们的账户中。

该税务部门相关人士表示，目前，他所在的税务部门还不打算要求gp、lp (首要是公司方面)改用查账方法征收公司所得税。 “处理pe基金所得税征收过程中出现的各种问题，需要权威的全国适用pe基金所得税管理方法。 ”