“双汇天价并购背后藏资本局 或为外资股东套现筹划”

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本财经于6月9日，跨国并购背后的“资本局”日渐浮出水面。

5月29日晚，双汇国际公布了与美国最大猪肉和猪肉产品制造商smithfield的合并协议。 双汇以70.22亿美元的价格收购了smithfield企业，其中包括47.18亿美元的并购资金和23.04亿元的smithfield长、短期债务。

交易以每股34美元的现金收购了smithfield的所有流通股，与这家企业休市前一天的股价25.97元相比溢价31%。

为双汇管理层实现mbo计划的海外企业、此次收购的执行人双汇国际控股有限公司(以下简称“双汇国际”)也至此逐渐走向台前。

事实上，双汇国际在成立之初就有传言称将在香港上市，此次收购也被认为为在香港上市铺平了道路，但即便不上市，也为鼎晖投资等民间投资机构提供了上市和减持的渠道。

如果此次交易被质疑有为管理层和股权投资机构建立退出渠道的无形目的，双汇国际也将在香港上市，但双汇集团创始人万隆否定了上市计划，表示“没有这个计划”。

业内人士认为，此次收购史密斯菲尔德是国内企业双汇集团和双汇快速发展(行情、资金、股吧、问诊)实现重组后的无奈之举，很可能是为高盛、鼎晖等国内外投行提供的退出通道。

■背后资本的交战

对双汇国际来说，高额收购也可能是为股东布局不得已的选择。

中国经营报副本详细拆解了双汇背后的潜在资本局——2006年，双汇集团当时的大股东河南省漯河市政府计划以10亿元的低价转让双汇集团挂牌。

最后，高盛、鼎晖旗下的合资企业罗托克斯企业以20亿元人民币(约2.5亿美元)击败同业竞争对手，成功收购双汇集团100%的股份。 其中，高盛占罗格斯的51%，鼎晖占49%。 据此，两者间接拥有双重汇款迅速发展的35.72%的所有权。

从2007年开始，高盛和鼎晖对罗托克斯进行了一系列股权调整。 两者持有的罗托克斯100%的股权转让给了双汇国际子公司Gloriouslinkinternational Corporation (以下简称“全球联合企业”)。 高盛和鼎晖通过shine b和shine d两家国外企业持有双汇国际股份。

然后，2007年双汇管理层持股的兴泰集团成立。 资料显示，兴泰集团由双汇集团中的高级管理者、销售业务骨干、核心技术人员等组建控股，共计263人。

双汇管理层向记者表示，此后，兴泰集团100%控股的雄域企业向海外银行融资收购双汇集团以外多家双汇相关领域公司的外资企业股份，但该股权的一部分与高盛和鼎晖没有任何关系。

此后的2009年，雄域企业利用这些股票和双汇国际进行股票交换，成为双汇国际的股东，持有双汇国际31.82%的股份。 此外，淡马锡、新天域、郭氏集团、润峰投资等私募基金也通过与高盛和鼎晖的交易在2009年成为双汇国际股东。

年3月，双汇的快速发展在公众股东不知不觉中，放弃了10家企业少数股权的优先认购权，转让给罗托克斯，引起了持有双汇快速发展股权的二级市场机构投资者们的强烈反对。 机构投资者们在当年3月3日的临时股东大会上否决了该方案。

此外，双汇的快速发展和双汇集团之间令人诟病的交易也引起了监管层的观察。 年3月22日，双汇公布了快速发展停牌高、当年处理关联交易的资产注入计划。

根据该计划，双汇集团和罗特克斯凭借自己持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业企业股和服务于上述主业的密切配套产业企业股注入双汇迅速发展。 而且，双汇的迅速发展，将所持双汇物流85%的股权出售给双汇集团。 截至年底，被吸收合并的企业已全部办理完工商注销手续。

根据今年5月的公告，目前双汇管理层持股的兴泰集团通过境外企业雄域企业持有双汇国际30.23%的股份，鼎晖和高盛分别持有双汇国际33.7%和5.18%的股份。 双汇国际剩下的股份由新天域、淡马锡、郭氏集团等持有。

双汇国际通过100%控股格洛克和罗托克斯的股权，间接控股双汇集团和双汇迅速发展。

事实上，双汇国际是双汇快速发展( 000895 )的海外控股企业，目前该企业股东有鼎晖投资、兴泰集团、高盛、淡马锡、新天域等。

从股权结构看，鼎晖投资实际上是双汇国际的第一大股东，也是双汇由此迅速发展的第一大股东。 如果此次收购成功，并在未来几年顺利实现整合，鼎晖投资的获利度将最大。

双汇快速发展年报显示，双汇国际股权结构为:雄域企业持股30.23%，为该企业第一大单一股东，该企业由兴泰集团100%控股。 其次鼎晖投资旗下四大基金，持股份额分别为16.58%、9.2%、4.75%、3.17%，合计33.7%； 此外，运昌企业为6%，国际知名投行高盛为5.18%等。

因此，从上述股权结构来看，鼎晖投资实际上是双汇国际的第一大股东，也是双汇快速发展的第一大股东。 如果此次收购成功，并在未来几年顺利实现整合，鼎晖投资的获利度将最大。 由于背后推动着如此大规模的国际并购，鼎晖投资也将在全球范围内扩大影响，从而推动全球业务的扩大。

此外，在双汇国际和史密斯菲尔德都持有股份的高盛也将在双边基础上受益。

通过兴泰集团，双汇集团的管理层也有望从此次收购中获益。 资料显示，兴泰集团于2007年根据英属维尔京群岛法律注册成立，其中双汇集团董事长万隆持有14.4%的股权，其他三位高管张俊杰、何科、李冠军各持有6.178%的股权，

因为，此次收购可以说是由国内外金融资本和产业资本合作推动的国际产业整合。 如果成功了，相关资本方和产业方将从中获得巨大的利益。

■一些挑战

中美之间在“β受体刺激药”管制方面的分歧将成为此次收购案的重要“关卡”。

记者发现，中美双方对β受体激动剂的调控方法完全不同——在美国，β受体激动剂是合法采用的饲料添加剂； 在中国，2002年2月，农业部等三部委将β受体刺激药定为禁药，明确禁止向饲料中添加β受体刺激药。

此外，中国还将对进口的美国猪肉进行β受体刺激药检测，如果检测到含有β受体刺激药的进口美国猪肉，将采取退货或报废解决等措施。

双汇国际将出资约71亿美元收购史密斯菲尔德的所有股份。 其中包括双汇国际承担史密斯菲尔德净债务约24亿美元。 这种“蛇一样”的收购，不能完全吸收合并，也有可能出现消化不良的副作用。 最大的消化不良可能是填补将来放贷的祸根。 现在表面上有24亿美元的债务，背后有多少？

然而，中美这两个世界最大经济体中最大的猪肉公司的结合，出现了新的变量。

据布隆伯格新闻报道，泰国正大集团名下的正大食品和巴西肉类产品巨头jbs集团有可能参加竞争。 根据史密斯菲尔德和双汇国际的协议，前者还有30天可以和其他竞争者继续谈判。

舆论场，舆论场

专家意见:

“这一预期的双赢交易蕴含着巨大的风险。 》商务部国际贸易经济合作研究院研究员梅新育警告说，原因不是美国的贸易保护主义，而是我国食品安全不明确的风险有可能大幅上升。 “在美国，β受体刺激药是合法采用的饲料添加剂。 双汇收购史密斯菲尔德交易完成后，这家国内大企业有强烈动机呼吁政府放宽限制，或取消β受体刺激药物禁令，β受体刺激药物禁令可能直接或以变态形式被撤销。 ”

行业内部解体:

“这次并购不仅价格贵，而且目的不明确，很像外资收购空中国公司的一般方法。 》一位分析师表示，此次收购价格为每股34美元，比史密斯菲尔德在公告前最后一个交易日的收盘价溢价约31%。 对此，双汇国际表示:“我认为这是公平的价格。 ”。