“北汽集团首席财务官马传骐：国外并购的思与行”

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据金融界网站报道，中国人民大学商学院主办的“(第二届)中国财务管理全球论坛”于年6月26日在北京举行。 论坛将首先探讨在剧烈波动的经济周期下，公司如何重新认识和界定财务管理的作用和责任，真正成为公司价值创造的领导者。 金融界网站作为战术合作媒体报道了这次论坛的盛况。

北京汽车集团有限企业董事、首席财务官马传骏

北京汽车集团有限企业董事、首席财务官马传骏在论坛上发表了主题为“海外并购思考与行动”的演讲。

以下是副本的实录:

/ S2/]马传骏 :老师，各位同事，早上好。 和刚才两位大师的话不同，他们在做理论研究。 比我宏观，专业。 我想这里也有商学院的学生。 在公司从事财务会计工作是一项非常实践的工作，面临风险控制，面临价值创造，面临融资的各种问题。 因此，今天我想谈谈这几年关于海外并购的思考和实践。

让我们直接看看海外并购的好处和动因。 对于一家公司来说，需要知道自己想收购什么样的资产、什么样的股票、什么样的东西。 例如，对中海油收购来说，获取战术自然资源越来越多，对我们的汽车制造公司来说，获取先进的技术和企业品牌等无形资产是关键，通过目的比较可以找到价值低估的目标物。

这是一个比较现实的话题。 也就是说，一个集团的一个企业，在首席执行官、董事长、技术人员或者我们国际并购部门聘请的中介向我们提出并购标的公司后，作为公司的cfo，必须进行具有独立性的比较客观的思考。 思维有两个层面。 一个是战术层面的思考，另一个是实际技能方面的思考。 战术思维越来越体现出价值创造的职能，实践思维越来越多地体现出我们风险控制的职能。

从战术思维谈四个方面。 大家都知道中国的汽车领域应该以SARS为快速发展的起点。 十年前，在北京这样的城市里，大概每十八家就有一辆家用轿车。 但是，现在北京自由行走，也没有停车的地方。 政府实行限购，包括雾霾的部分原因都归结于汽车的增加。 这十年来，中国的汽车得到了很大的快速发展，从09年开始，中国成为了世界上最大的汽车产销国，但仔细想想，中国所有的汽车公司在这十年的增长中不是能力的增长，而是机会的增长。 只是我们这些公司拉动了中国汽车领域增长的机会，仅此而已。 我只说轿车的部分，我们所谓的自主企业品牌轿车销售的车占轿车整体的41%左右。 而且，大部分是10万以下的车，几乎没有高级车。 中国汽车公司在某种意义上成为外资汽车公司的代理工厂，这是中国汽车的悲哀。 这与我们的迅速发展有关，也与我们的产业政策有关。 当然要建立汽车集团的cfo，就必须考虑这些问题。 因为不仅有战术思维，也可能有领域竞争性思维，以及国家产业政策的变化思维。 首先作为北汽集团，北汽集团在中国所有汽车集团中商用车比例也就是卡车比例最大，所以北汽福田每年可以销售70万辆车，其他车像上汽、东风、一汽一样轿车增加，商用车北汽几乎10万辆。 所以，从继续经营的角度来看，北汽必须继续经营，一方面必须扩大生产能力的规模。 由于竞争的需要，众所周知汽车是典型的规模性领域。 拥有10万台生产能力的汽车工厂和拥有30万台生产能力的汽车工厂无法竞争。 因为在同等级的汽车中，越来越多的顾客在意性价比。 而且，同级汽车在安全、操作系统、装修方面没有本质区别。

提高规模，以前的做法很简单。 中国市场很好，中国汽车曾经有30%、40%的增长率，在这两年里，应该依靠内涵式的快速发展。 内涵式的快速发展越来越体现在技术更新和知识产权方面，如何构建中国汽车领域的自主知识产权，值得提到战术层面来思考。

二是产业政策。 众所周知，中国大部分合资汽车公司的制造公司都是50:50的股权比。 这个股权结构是决定价格的最高结构。 由于不是简单的多数，也不是三分之二的多数，所以每次董事会达成一致意见时，该董事会都会真正发挥作用，越来越多的董事会成为一种方式。 而且，从股权比来看，理论上称为联合管理，但由于所有合资公司的产品都来自外资企业，所以所有中外合资汽车公司的中方话语权远不如外资企业，存在大量关联交易、利润转移的情况。 国家出台这个政策，一个是社会快速发展的需要，因为大家对汽车的诉求，我们的生产能力很低，大约20年前我们全国生产的汽车有120万辆。 另一个是市场改变技术，实际上市场给了海外，但没有得到技术。 现在的政策是不可持续的，很多欧美市场不承认中国的市场经济地位。 其中一个重要原因是在某些领域的资本有限。 以前我在汽车公司之前在电子公司工作，所以我在西门子工作。 当时，合资企业西门子占40%，北京电话局为董事，另一家企业占60%，但随着中国关闭贸易，西门子不论价格都收到了中国的股票。 因此，从危机意识来说，中国政策放松时，必须考虑德国现代集团是否有可能不分价格收购股票。 到那时，北汽只剩下福田，甚至福田可以独立，北汽不需要存在了，我们必须想办法应对。 那只能迅速发展企业品牌，但技术来源是什么？ 一个是自主开发，众所周知，所谓的自主企业品牌的豪车略有增加。 09年的时候，被称为中端品牌的只有两种。 一个是红旗车，另一个是上汽的荣威，荣威的销量比红旗多。 这两家公司基本上走的是两条线。 红旗车是我国的骄傲，已经50年了。 现在，他基本上是闭门造车的道路，自主开发，荣威。 在政策改变之前，北汽必须考虑我们应该如何继续经营，如何获得自主知识产权。

三是领域竞争的思考。 现在所有的汽车公司都在打造自主企业品牌这个品牌。 实际自主企业品牌中最成功的是长城汽车，魏总是有思路、有远见。 北汽也必须有自己的东西。

最后是从创新的角度进行的思考。 公司的cfo从战术思维出发，首先需要战术思维。 因为这是一个单独的话题，cfo和总会计师和财务总监最大的区别是，在公司实践中你能否进入决策层，你能否参与公司计划和战术的制定，如果你只是执行者，你就是总会计师或者财务总监，cfo就是 你是被动的执行者风险控制功能、价值创造功能几乎不能体现在公司的话语权、财务领导力。 目前，国有公司进入公司董事会这一级别的为数不多。

另一种实践性的思考正在增加。 主要的风险点是交易的目标。 就是我们要买什么，接受什么。 发球于04年、05年被美国通用汽车收购。 通用汽车当时收购德国的佩尔和瑞典的发球是恶意收购。 在中国的汽车市场上很少看到欧宝和发球两种车。 因为当时美国人收购这辆车的目的是为了获得他的市场资源。 由于欧宝和萨博将进入中国市场，汽车通用汽车将无法销售。 因此，在经济危机发生之前，这两家公司出现了赤字。 通用是充钱的。 通用成立了技术中心，把欧宝和发球的技术转移到他那里。 我们实际上买的是05年前的技术，当时买发球有点烫，是买发球的股票还是需要他的技术，技术人员更倾向于买发球的股票，有发球的企业品牌和他的研发资源和市场资源，理论上肯定是好事。 但是，当时我作为北汽的cfo，09年没有今天的北汽那么强，所以必须冷静思考。 我说服了社长，一个是从财务方面，我请了我的部下和中介算账。 一个是发球的负债情况。 当时，萨博背负着大约44亿5000万欧元的债务。 因为，萨博有新车。 当时，我们收购后，如果通用汽车不完全退出，通用汽车将提供2亿到3亿欧元的贷款，欧洲开发银行将向他提供4亿欧元，我需要挖出2亿欧元。 发球最高的年产量为12万辆，瑞典是福利国家。 而且瑞典工会的力量非常强大。 即使收购了股票成为业主，也不一定能获得知识产权。 这是有先例的。 我知道上汽收购了韩国双龙。 协议中说suv拿到了中国的生产，但是由于双龙的工会阻碍，最后这件事流产了，损失大概在10亿以上，技术也没拿到。 国外的知识产权保护非常完善，知识产权的所有权属于这家企业，不是你的所有权人。 工会一定会阻碍你转移知识产权。 因为，如果你转移知识产权，在中国建工厂，就会失去他的就业机会。 所以，我有了力量。 我们缺什么买什么，我们缺的是我们自主企业品牌的所谓中端轿车的技术，我们付钱买这个。 最后，瑞典政府和萨博购买股票的价格，只要你给一美元，就可以成为股东。 购买知识产权的价格是2亿美元。 我宁可选择后者。 三四年了。 说明我们的决定是正确的。 我知道恒大和青联曾经收购过萨博，两家也损失过几亿人民币，所以现在萨博进入了知识产权保护。

二是交易环节的风险。 这个又多又杂。 一家汽车企业叫做科林·塞古。 他在通用汽车上获得发球收购的优先权。 我们晚了一点进去。 当时最初交易的一环是这样设计的。 我们投资了科林·塞古，取得了30%的股份。 因为康塞古是发球的潜在股东，所以在他转移后，相当于我拥有发球的30%的所有权。 知识产权我和科林·赛格在北京成立了整车合资企业，这个交易过程太多太复杂了。 我最担心的是，我们支付了2亿美元后，得到了科林·塞格30%的所有权，我得不到他所谓的知识产权，或者都得不到。 我的生意很亏。 董事长，我和总经理谈了这样的解体。 我知道的消息是，科林·塞古也缺钱。 09年所有的企业都缺钱。 他没打算给萨博2亿美元。 在这种情况下，萨博企业和工会不同意我们的合资公司是未知数，所以我反对这种交易方法。 我以为能拿到钱和商品是最痛快的。 后来通用不稳定，最后瑞典政府来了，让科林·塞古自己退出。 11月15日前我也说没有考虑，但是没有考虑的理由不是评价，而是交易的环节太多太杂了。 如果哪里出了问题，我的期望目标就达不到。 09年11月15日，科林·赛格尔宣布退出发球收购后，我们马上进入，大约一个月就在协议书上签了字。 这里收到了知识产权以上的东西。 因为，我们当时谈判很久，谈的是在北京建设合资工厂。 除知识产权外，包括质量管理体系、研发体系、供应商互联网、经销商互联网，都在合资合同之中。 那时，我提醒总经理，一个小时来不及，12月中旬召开董事会，决定发球的生死。 没有时间更改合同。 只是标的变了，是我们需要的知识产权。

刚听说这件事的时候，我反对。 2亿美元建造房屋制造设备是很正常的。 最后我们花了2亿美元买了两张光盘回来。 是知识产权。 所以交易风险的控制必须重视。 我可能会拿到80%，90%的知识产权。 技术人员告诉我只要拿到90%就可以制造新车，但我持怀疑态度。

第三个风险点是评价。 2亿美元不值得购买知识产权。 这是所有人都问的问题，cfo必须回答。 因为我知道并购中的游戏规则无非是市盈率。 知识产权这一点确实与众不同，也感谢上汽。 上汽在此之前花了6千万美元以上收购了英国美孚的技术，而且上汽出了荣威750，比较成功，这是值得借鉴的。 另一个是，我们在09年设立了研究总院，自己开发产品。 其投入价格大致为一年最低5、6亿美元。 因为现在不同的汽车企业不一样，所以我们现在的产品研发产品大概在8亿到10亿人民币左右，奔驰会更贵。 奔驰可能是我们的十倍。 奇瑞最便宜，差不多2亿就能造出车来。 标准不同。 我们自己的研发价格不会低于我们的收购价格，但是收购的东西不能马上用。 我们也消化了三年，到今年5月11日我们c70上市，经过了引进消化吸收的阶段。

另一个是比较一汽红旗和上汽荣威市场的业绩。 然后，对投入的两个现金流的差额进行了一点比较，建立了一点公式。 最后，当时的评价还是值得的。 现在，解释一下是值得的。 现在，即使你花了10亿美元，汽车企业也不能卖给像你这样完整的汽车公司。 因为，三种整车、两种发动机，现在北汽发动机是中国自主企业品牌中最好的。 五一节我特意试了一下，确实是贴着地面飞行。

另一个需要考虑的问题是并购后的风险防范。 我们收购发球后，我们也收到了一点公司，所以在我们获得控制权后，也必须考虑这些风险。 市场化、国际化都市高的国家股相当分散，我们作为战术投资者，为了完善领域产业链或获得某种技术，我们就是这个追求。 第一个问题是文化差异。 这十几年我和外国人交往了，日耳曼民族特别有逻辑，文化差异非常大，非常大。 你和他谈判必须一件一件说清楚，不能说清楚。 你的理解和他的完全不同。 他完全从理论出发，我们永远从实践出发。

大家都知道并购法则。 大体上70%的并购是失败的，70%的并购中70%的原因是文化差异，被称为所谓的七七法则。 我们收购萨博不仅是后来收购了包括附属于萨博的变速器在内的萨博，现在也很难收购股票。 我想中国人去当外国人的老板，还有很多信息表达。 09年戴姆勒对北京奔驰造成8亿欧元的损失。 那个谈判大致持续了9个月。 几乎每天都在说话。 下午5点谈论晚上12点，不断发表信息，不断交谈。 最近与戴姆勒进行了全面的协商。 一是北京奔驰的戴姆勒让我持有1%的股份，在北京奔驰，北汽的股份为51%，二是戴姆勒集团占有北汽的12%。 这在领域界非常有争议，他们认为已经突破了产业政策。 还没有在中国母公司层面持有股份的外国汽车公司，但是昨天得到的消息，提案委员会同意了，并进行了尝试。 三是戴姆勒免费向我提供了豪车技术，供我们开发高端自主知识产权使用。 我们合资设立的第四家汽车销售管理企业转让给他1%的股权。 这笔交易也谈了17个月，实际上通过这次谈判，对我们收购公司的管理层来说，有了越来越多的信息表达。

二是海外越来越多的职业经理人。 他们更加强调经济的独立性。 他们对销售额的增长感到满意，扩大规模，对经济现金流的正常性感到满意，公司必须正常快速发展。 另一个是，公司全员和海外职业经理人除了文化差异外，我们在公司的资源配置上肯定有大致问题。 这些问题我也没有处理，是正在考虑的问题。

总之，我觉得作为中国公司的cfo，像佟一样总是民间公司，只要上司信任就行了。 国企不同。 国有企业的财务负责人必须谈政治。 我说的不是办公室政治，讲政治就是懂战术，懂大局，要懂战术，懂大局，首先必须是战术的制定者之一。 不是的，如果你只是被动的执行者，这个财务总监的地位就会很低。 在国企的大部分总会计师、财务负责人中，大多数不是垫底，也不是垫底。 我们在呼吁我们的地位和作用吧。 事实上，你的地位和作用在哪里？ 我认为财务负责人的职责细分有几个项目，三件事是最重要的。 第一个是风险控制。 事实上，我刚才提到的实践方面的思考，风险控制的思考正在增加，但越来越多的阻滞来自于我们的价值创造。 我们以前对间接的价值创造很满意，因为预算控制、价格控制、融资价格的下降而感到满意，但我认为市场经济快速发展、市场化程度提高、国际化程度提高，为cfo提供了直接创造价值的机会。 只有做好风控，创造直接的价值，才能达到第三点。 是提高财务领导能力，提高在公司的话语权，提高在公司决策中的话语权。 只有这样，才能提高我们的人生价值和我们的职务价值，才能真正为中国公司的决策做出贡献，才能真正被称为首席财务官。 我就说这么多。 谢谢你。

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